Bạn đang ấp ủ dự định khởi nghiệp nhưng bối rối trước các quy định pháp lý? Nắm vững các điều kiện thành lập doanh nghiệp không chỉ là yêu cầu bắt buộc mà còn là bước đệm vững chắc cho hành trình kinh doanh. Bài viết này sẽ là kim chỉ nam, tổng hợp đầy đủ và chi tiết nhất 6 điều kiện cốt lõi theo Luật Doanh nghiệp 2020. Chúng tôi tại Luật Dân Việt sẽ cung cấp lộ trình rõ ràng, từ việc chuẩn bị vốn, lựa chọn loại hình công ty đến hoàn thiện hồ sơ đăng ký, giúp bạn tự tin khởi sự kinh doanh một cách hợp pháp và hiệu quả ngay trong năm 2024.
6 Điều kiện tiên quyết để thành lập doanh nghiệp hợp pháp tại Việt Nam
Để một doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và chính thức đi vào hoạt động, chủ sở hữu cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý cơ bản. Đây là những yêu cầu nền tảng được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan, đảm bảo doanh nghiệp hoạt động trong khuôn khổ pháp luật.
Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp: Ai có quyền khởi nghiệp?
Theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi tổ chức và cá nhân đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, miễn là không thuộc các trường hợp bị cấm. Việc xác định đúng tư cách chủ thể là điều kiện thành lập doanh nghiệp đầu tiên và quan trọng nhất.
Các đối tượng được quyền thành lập doanh nghiệp:
- Cá nhân từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Tổ chức có tư cách pháp nhân (ví dụ: các công ty khác).
Các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để kinh doanh thu lợi riêng.
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật.
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ trường hợp được cử làm đại diện theo ủy quyền).
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính.
- Các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Điều kiện về tên doanh nghiệp: Đặt tên đúng luật và gây ấn tượng
Tên doanh nghiệp không chỉ là dấu hiệu nhận biết mà còn phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định tại Điều 37, 38, 39 của Luật Doanh nghiệp 2020. Một cái tên hợp lệ cần đáp ứng các tiêu chí sau:
- Cấu trúc: Gồm hai thành tố là loại hình doanh nghiệp (ví dụ: “Công ty TNHH”, “Công ty Cổ phần”) và tên riêng.
- Không trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn: Tên doanh nghiệp phải là duy nhất trên phạm vi toàn quốc, không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
- Không vi phạm quy định: Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị – xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp.
- Không vi phạm thuần phong mỹ tục: Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Điều kiện về trụ sở chính: Quy định pháp lý cần biết
Trụ sở chính là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp, phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ phải được xác định rõ ràng gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố hoặc thôn, xóm, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
Một lưu ý quan trọng là pháp luật không cho phép đặt trụ sở chính tại nhà chung cư hoặc nhà tập thể nếu mục đích sử dụng của tòa nhà đó chỉ để ở. Do đó, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ chức năng của địa điểm dự định thuê làm văn phòng.
Điều kiện về vốn điều lệ: Không chỉ là con số
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên hoặc chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho hầu hết các ngành nghề kinh doanh. Doanh nghiệp có quyền tự quyết định mức vốn phù hợp với quy mô và kế hoạch của mình.
Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định (mức vốn tối thiểu phải có), thì vốn điều lệ khi đăng ký không được thấp hơn mức vốn pháp định đó. Ví dụ, kinh doanh bất động sản, dịch vụ tài chính, ngân hàng là những lĩnh vực có yêu cầu về vốn pháp định.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh: Đăng ký đúng và đủ
Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Khi đăng ký, doanh nghiệp phải lựa chọn các mã ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
Cần phân biệt hai loại ngành nghề:
- Ngành nghề kinh doanh thông thường: Doanh nghiệp chỉ cần đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh là có thể hoạt động.
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Đây là những ngành nghề mà để hoạt động, doanh nghiệp phải đáp ứng thêm các điều kiện cụ thể về giấy phép con, chứng chỉ hành nghề, vốn pháp định, hoặc các yêu cầu khác. Hiện có 227 ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV của Luật Đầu tư 2020.
Điều kiện về người đại diện theo pháp luật: Vai trò và trách nhiệm
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người này có thể giữ chức danh Giám đốc, Tổng Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng quản trị…
Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Người đại diện phải cư trú tại Việt Nam và phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật.
Lựa chọn loại hình doanh nghiệp: Đâu là lựa chọn tối ưu cho bạn?
Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là một quyết định chiến lược, ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức, trách nhiệm pháp lý và khả năng huy động vốn. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định 5 loại hình chính. Dưới đây là 3 loại hình phổ biến nhất.
Doanh nghiệp tư nhân: Trách nhiệm vô hạn và quyền tự quyết cao nhất
Đây là loại hình do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
- Ưu điểm: Thủ tục thành lập đơn giản, chủ doanh nghiệp có toàn quyền quyết định.
- Nhược điểm: Rủi ro cao do chế độ trách nhiệm vô hạn.
Công ty TNHH (1 thành viên và 2 thành viên trở lên): Loại hình phổ biến và an toàn
Đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam.
- Công ty TNHH 1 thành viên: Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
- Ưu điểm: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp (trách nhiệm hữu hạn), tạo sự an toàn cho tài sản cá nhân.
Công ty Cổ phần: Cơ hội huy động vốn và quy mô lớn
Công ty cổ phần có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Điều kiện: Cần có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không hạn chế số lượng tối đa.
- Ưu điểm: Khả năng huy động vốn linh hoạt thông qua việc phát hành cổ phiếu, dễ dàng chuyển nhượng vốn.
- Nhược điểm: Cơ cấu tổ chức phức tạp, việc quản lý và điều hành đòi hỏi sự minh bạch cao.
Bảng so sánh các loại hình doanh nghiệp: Giúp bạn đưa ra quyết định nhanh chóng
| Tiêu chí | Doanh nghiệp tư nhân | Công ty TNHH | Công ty Cổ phần |
|---|---|---|---|
| Số lượng thành viên | 1 cá nhân | 1 (đối với TNHH 1TV) hoặc 2-50 (đối với TNHH 2TV) | Tối thiểu 3, không giới hạn |
| Trách nhiệm tài sản | Vô hạn | Hữu hạn (trong phạm vi vốn góp) | Hữu hạn (trong phạm vi vốn góp) |
| Tư cách pháp nhân | Không | Có | Có |
| Khả năng huy động vốn | Hạn chế | Hạn chế (không được phát hành cổ phiếu) | Rộng rãi (được phát hành cổ phiếu) |
Hướng dẫn chi tiết thủ tục và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp từ A-Z
Sau khi đã đáp ứng đủ các điều kiện thành lập doanh nghiệp, bước tiếp theo là tiến hành thủ tục đăng ký kinh doanh. Quy trình này đã được đơn giản hóa đáng kể, tuy nhiên vẫn đòi hỏi sự chính xác và cẩn trọng.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp đầy đủ
Một bộ hồ sơ hợp lệ là yếu tố quyết định đến thời gian được cấp phép. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, thành phần hồ sơ sẽ có sự khác biệt, nhưng về cơ bản bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Dự thảo Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
- Bản sao công chứng các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên, cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật (CMND/CCCD/Hộ chiếu).
- Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu không phải là người đại diện pháp luật trực tiếp thực hiện).
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hiện nay, có hai hình thức nộp phổ biến:
- Nộp trực tiếp: Nộp bản cứng tại bộ phận một cửa của Sở.
- Nộp trực tuyến: Nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đây là hình thức được khuyến khích để tiết kiệm thời gian và chi phí.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và khắc con dấu
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Sau khi có giấy phép, doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu pháp nhân. Theo quy định mới, doanh nghiệp được tự quyết định về hình thức và số lượng con dấu.
Bước 4: Các thủ tục cần làm ngay sau khi có giấy phép kinh doanh
Nhận được giấy phép kinh doanh mới chỉ là sự khởi đầu. Để chính thức đi vào hoạt động hợp pháp, bạn cần hoàn tất các thủ tục sau:
- Treo biển hiệu công ty tại trụ sở chính.
- Mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp và thông báo số tài khoản với cơ quan thuế.
- Mua chữ ký số (token) để thực hiện các giao dịch điện tử như nộp thuế, khai báo hải quan, bảo hiểm xã hội.
- Khai thuế ban đầu và nộp lệ phí môn bài.
- Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn.
Với kinh nghiệm hỗ trợ hàng ngàn doanh nghiệp, chúng tôi tại Luật Dân Việt nhận thấy đây là giai đoạn mà nhiều người khởi nghiệp thường bỏ sót, dẫn đến các rủi ro về phạt hành chính. Do đó, cần đặc biệt lưu ý hoàn thành đầy đủ các những việc cần làm sau khi có giấy phép kinh doanh này.
Những câu hỏi thường gặp (FAQs) khi thành lập doanh nghiệp
Chi phí thành lập doanh nghiệp trọn gói là bao nhiêu?
Chi phí thành lập doanh nghiệp bao gồm lệ phí nhà nước và phí dịch vụ. Lệ phí nhà nước cố định khoảng vài trăm nghìn đồng. Nếu sử dụng dịch vụ trọn gói, tổng chi phí thường dao động từ 1.000.000 VNĐ đến 3.000.000 VNĐ, tùy thuộc vào đơn vị cung cấp và các dịch vụ đi kèm.
Thời gian hoàn tất thủ tục thành lập doanh nghiệp mất bao lâu?
Theo quy định, thời gian để Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc. Nếu tính cả thời gian chuẩn bị hồ sơ, khắc dấu và các thủ tục sau cấp phép, toàn bộ quá trình có thể mất từ 5 đến 7 ngày làm việc.
Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty là bao nhiêu?
Như đã đề cập, pháp luật không yêu cầu mức vốn điều lệ tối thiểu đối với đa số ngành nghề. Bạn có thể đăng ký mức vốn phù hợp với khả năng tài chính và quy mô dự kiến. Tuy nhiên, một số ngành nghề đặc thù sẽ có yêu cầu về vốn pháp định.
Có cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký kinh doanh không?
Khi làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp, bạn không cần phải chứng minh số vốn điều lệ đã đăng ký. Tuy nhiên, chủ sở hữu và các thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Việc nắm vững các điều kiện thành lập doanh nghiệp không chỉ là yêu cầu bắt buộc của pháp luật mà còn là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của công ty. Hi vọng rằng, với những hướng dẫn chi tiết và cập nhật trong bài viết, bạn đã có đủ thông tin và sự tự tin để bắt đầu hành trình kinh doanh của mình, tránh được những rủi ro pháp lý không đáng có và tập trung vào mục tiêu phát triển.
Bạn cần tư vấn chuyên sâu hơn hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp nhanh chóng, chuyên nghiệp? Hãy liên hệ ngay với Luật Dân Việt để được các chuyên gia pháp lý hỗ trợ bạn từ A-Z!
Luật Dân Việt – Tư vấn pháp lý hàng đầu Việt Nam
Chuyên tư vấn thành lập công ty, đầu tư nước ngoài , sở hữu trí tuệ, kế toán thuế và cung cấp dịch vụ luật sư tư vấn tranh tụng tại tòa.
Thông tin liên hệ:
- Hà Nội:
- 219 Trung Kính, Yên Hoà , Hà Nội
- Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Hotline: 0858.111.929
⚖️ Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn điều kiện thành lập doanh nghiệp phù hợp ngành nghề – tránh sai sót hồ sơ.
