Bạn đang có ý định thành lập công ty cổ phần trong năm 2025 nhưng bối rối trước các quy định pháp lý phức tạp? Việc nắm rõ các điều kiện thành lập công ty cổ phần theo quy định của pháp luật là yếu tố tiên quyết để đảm bảo quá trình khởi sự diễn ra thuận lợi. Bài viết này sẽ là kim chỉ nam, tổng hợp đầy đủ và chính xác nhất 5 điều kiện cốt lõi theo Luật Doanh nghiệp 2020, kèm theo hướng dẫn thủ tục chi tiết từng bước. Chúng tôi giúp bạn nắm vững mọi yêu cầu để quá trình đăng ký kinh doanh diễn ra nhanh chóng, hợp pháp và tiết kiệm chi phí.
5 Điều kiện thành lập công ty cổ phần bắt buộc phải đáp ứng trong năm 2025
Để quá trình đăng ký doanh nghiệp được Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận, doanh nghiệp của bạn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện cơ bản được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định hướng dẫn. Dưới đây là 5 điều kiện cốt lõi mà mọi nhà đầu tư cần tuân thủ.
1. Điều kiện về cổ đông: Cần tối thiểu bao nhiêu người?
Đây là một trong những điều kiện thành lập công ty cổ phần đặc trưng nhất. Theo quy định, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, không phân biệt quốc tịch.
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Điều này đảm bảo sự cam kết ban đầu của những người sáng lập đối với sự phát triển của công ty.
2. Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp. Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, ngoại trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định.
- Vốn điều lệ: Doanh nghiệp tự đăng ký mức vốn phù hợp với quy mô và kế hoạch kinh doanh.
- Vốn pháp định: Là mức vốn tối thiểu phải có để kinh doanh một số ngành, nghề cụ thể (ví dụ: kinh doanh bất động sản, dịch vụ tài chính, ngân hàng). Bạn cần kiểm tra xem ngành nghề dự định kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định hay không.
Các cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Điều kiện về tên công ty: Quy tắc đặt tên và những điều cấm kỵ
Tên công ty không chỉ là thương hiệu mà còn phải tuân thủ quy định pháp luật. Tên công ty cổ phần phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (“Công ty cổ phần” hoặc “Công ty CP”) và tên riêng.
Những điều cần tránh khi đặt tên:
- Trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trên toàn quốc.
- Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị – xã hội để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp.
- Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
4. Điều kiện về trụ sở chính của công ty
Trụ sở chính là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
Lưu ý quan trọng là không được đặt trụ sở chính tại nhà chung cư hoặc nhà tập thể chỉ có chức năng để ở. Nếu tòa nhà có chức năng thương mại, văn phòng thì được phép.
5. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp được tự do kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, cần lưu ý:
- Ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh: Ma túy, hóa chất, khoáng vật cấm, kinh doanh mẫu vật động thực vật hoang dã nguy cấp, mại dâm, mua bán người, các hoạt động liên quan đến con người vô tính.
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Khi kinh doanh các ngành nghề này, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện bổ sung như giấy phép con, chứng chỉ hành nghề, yêu cầu về vốn pháp định, hoặc các yêu cầu khác.
Doanh nghiệp cần đăng ký mã ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam (VSIC 2018).
Ưu và nhược điểm khi lựa chọn mô hình công ty cổ phần
Trước khi đi sâu vào thủ tục thành lập công ty cổ phần, việc hiểu rõ ưu nhược điểm của mô hình này là rất quan trọng để nhà đầu tư có quyết định đúng đắn.
Ưu điểm vượt trội: Huy động vốn linh hoạt và cơ cấu chuyên nghiệp
- Khả năng huy động vốn cao: Đây là ưu điểm lớn nhất. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu để huy động vốn từ công chúng, nhà đầu tư một cách linh hoạt.
- Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Dễ dàng chuyển nhượng vốn: Cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng (trừ một số hạn chế đối với cổ đông sáng lập), tạo tính thanh khoản cao.
- Cơ cấu quản trị chuyên nghiệp: Mô hình quản trị bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban kiểm soát (nếu có) giúp việc quản lý bài bản, minh bạch.
Nhược điểm cần cân nhắc: Quản lý phức tạp và yêu cầu cao về minh bạch
- Cơ cấu tổ chức phức tạp: Việc quản lý và vận hành có thể phức tạp do số lượng cổ đông lớn, nhiều cơ quan quản lý.
- Yêu cầu cao về minh bạch: Công ty cổ phần, đặc biệt là công ty đại chúng, phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt về công bố thông tin.
- Rủi ro bị thâu tóm: Do tính tự do chuyển nhượng cổ phần, ban lãnh đạo có thể đối mặt với nguy cơ bị các đối thủ cạnh tranh thâu tóm.
Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty cổ phần từ A-Z
Sau khi đã đáp ứng đủ các điều kiện thành lập công ty cổ phần, bạn có thể bắt tay vào việc chuẩn bị hồ sơ và thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty cổ phần đầy đủ, chi tiết
Một bộ hồ sơ pháp lý chuẩn xác là chìa khóa để quá trình thẩm định diễn ra nhanh chóng. Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Dự thảo Điều lệ công ty.
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân (CCCD/CMND/Hộ chiếu).
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức sau để nộp hồ sơ:
- Nộp trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Nộp trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đây là hình thức được khuyến khích để tiết kiệm thời gian và chi phí.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do và yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bước 4: Khắc con dấu pháp nhân và công bố mẫu dấu
Sau khi có mã số thuế (cũng là mã số doanh nghiệp), công ty tiến hành khắc con dấu pháp nhân. Hiện nay, doanh nghiệp có quyền quyết định số lượng, hình thức và nội dung con dấu, đồng thời phải thực hiện thủ tục công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia.
Bước 5: Các thủ tục cần hoàn tất sau khi thành lập
Để chính thức đi vào hoạt động, doanh nghiệp cần hoàn tất các nghĩa vụ sau:
- Treo biển hiệu tại trụ sở chính.
- Mở tài khoản ngân hàng và thông báo số tài khoản với cơ quan thuế.
- Đăng ký chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế qua mạng.
- Kê khai và nộp lệ phí môn bài.
- Đăng ký phương pháp tính thuế và phát hành hóa đơn điện tử.
- Góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày.
Chi phí và thời gian thành lập công ty cổ phần dự kiến
Việc dự trù chi phí và thời gian giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong kế hoạch của mình.
Bảng chi phí thành lập công ty cổ phần chi tiết
| Hạng mục | Chi phí (VNĐ) | Ghi chú |
|---|---|---|
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | 100.000 | Nộp cho Sở KH&ĐT |
| Phí công bố nội dung đăng ký | 100.000 | Nộp cho Sở KH&ĐT |
| Chi phí khắc con dấu | 350.000 – 500.000 | Tùy nhà cung cấp |
| Chữ ký số (Token) | 1.200.000 – 1.800.000 | Gói 1-3 năm |
| Hóa đơn điện tử | 500.000 – 1.000.000 | Tùy gói số lượng |
| Lệ phí môn bài | 2.000.000 – 3.000.000 | Tùy mức vốn điều lệ |
| Tổng cộng (dự kiến) | 4.250.000 – 6.500.000 | Chưa bao gồm phí dịch vụ |
Lưu ý: Bảng chi phí trên chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi.
Thời gian hoàn tất thủ tục đăng ký là bao lâu?
Tổng thời gian thành lập công ty cổ phần thường mất từ 05 đến 07 ngày làm việc, bao gồm:
- 01 ngày: Chuẩn bị hồ sơ.
- 03 ngày: Sở Kế hoạch và Đầu tư xử lý hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận.
- 01 ngày: Khắc con dấu và thực hiện các thủ tục sau thành lập.
Lưu ý đặc biệt về điều kiện thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài
Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, ngoài các điều kiện chung, cần phải đáp ứng thêm một số quy định riêng biệt.
Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không bị hạn chế, trừ các trường hợp quy định tại các điều luật, cam kết quốc tế (WTO, EVFTA…). Một số ngành nghề có thể giới hạn tỷ lệ sở hữu ở mức 49%, 51% hoặc các mức khác.
Điều kiện về ngành nghề tiếp cận thị trường
Nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra xem ngành nghề dự định kinh doanh có thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường hay không. Có hai loại:
- Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường.
- Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trước khi thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Đây là bước bắt buộc để hợp pháp hóa dự án đầu tư tại Việt Nam.
Những câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty cổ phần
Trong quá trình tư vấn tại Luật Dân Việt, chúng tôi thường nhận được một số câu hỏi phổ biến liên quan đến điều kiện thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ có cần chứng minh không?
Hiện tại, pháp luật không yêu cầu doanh nghiệp phải chứng minh số vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập. Doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm về tính trung thực của việc kê khai vốn. Tuy nhiên, bạn phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày.
Cổ đông sáng lập có những quyền và nghĩa vụ gì đặc biệt?
Cổ đông sáng lập có các quyền như cổ đông phổ thông nhưng phải tuân thủ một số nghĩa vụ đặc biệt. Trong 03 năm đầu, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, hoặc chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Ban kiểm soát có bắt buộc phải thành lập không?
Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty thì bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Các trường hợp còn lại không bắt buộc.
Việc nắm rõ các điều kiện thành lập công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 là chìa khóa để khởi đầu kinh doanh thuận lợi. Từ việc chuẩn bị đủ số lượng cổ đông, xác định vốn điều lệ hợp lý đến hoàn thiện hồ sơ pháp lý, mỗi bước đều cần sự chính xác. Hy vọng rằng, với hướng dẫn chi tiết này, bạn đã có thể tự tin triển khai kế hoạch của mình một cách hiệu quả và đúng pháp luật.
Bạn cần tư vấn chuyên sâu hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần trọn gói? Hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của Luật Dân Việt để được tư vấn miễn phí và nhận báo giá dịch vụ tốt nhất!
Thông tin liên hệ Luật Dân Việt:
- Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội & Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Hotline: 0858.111.929
🧾 Luật Dân Việt – hỗ trợ tra cứu & cấp lại số đăng ký kinh doanh nhanh, chính xác.
