Việc đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty hợp danh là một thủ tục pháp lý bắt buộc, phát sinh từ các sự kiện như chuyển nhượng vốn, tiếp nhận thành viên mới, thừa kế, hay chấm dứt tư cách thành viên. Hiểu rõ quy trình không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn đảm bảo sự ổn định và minh bạch trong hoạt động.
Bài viết này của Luật Dân Việt sẽ cung cấp một hướng dẫn toàn diện, chi tiết về hồ sơ và quy trình đăng ký thay đổi thành viên hợp danh và TNHH 2 thành viên, giúp bạn thực hiện đúng luật, tránh các rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động kinh doanh được diễn ra suôn sẻ, ổn định.
Các trường hợp nào bắt buộc phải đăng ký thay đổi thành viên?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư khi có sự biến động về thành viên. Việc này nhằm cập nhật thông tin pháp lý chính xác trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Các trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên thường gặp bao gồm:
- Tiếp nhận thành viên mới: Do có cá nhân, tổ chức khác góp thêm vốn vào công ty.
- Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên hiện hữu chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn của mình cho thành viên khác hoặc cho người ngoài công ty.
- Thừa kế, tặng cho phần vốn góp: Thành viên là cá nhân qua đời và người thừa kế trở thành thành viên, hoặc thành viên tặng cho phần vốn của mình cho người khác.
- Thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn: Thành viên không góp hoặc không góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn quy định.
- Rút vốn: Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình theo quy định.
Đối với Công ty Hợp danh
Công ty hợp danh có hai loại thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Việc thay đổi cũng phải được đăng ký khi:
- Tiếp nhận thành viên mới: Bao gồm cả việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
- Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh: Do thành viên tự nguyện rút vốn, qua đời, mất tích, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, hoặc bị khai trừ khỏi công ty.
Hướng dẫn chi tiết thủ tục và hồ sơ thay đổi thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Mỗi trường hợp thay đổi thành viên sẽ yêu cầu một bộ hồ sơ khác nhau. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết cho từng tình huống cụ thể.
Trường hợp 1: Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp
Đây là trường hợp phổ biến nhất. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên cần được thực hiện cẩn trọng để đảm bảo tính pháp lý.
Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (cập nhật thông tin mới).
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên.
- Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân (CCCD/CMND/Hộ chiếu) của thành viên mới.
Trường hợp 2: Thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới
Khi công ty muốn tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn từ cá nhân, tổ chức bên ngoài, hồ sơ tiếp nhận thành viên mới công ty TNHH 2 thành viên cần giấy tờ gì sẽ được thực hiện như sau:
Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn điều lệ.
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
- Danh sách thành viên công ty sau khi đã cập nhật.
- Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới.
Trường hợp 3: Thay đổi thành viên do thừa kế, tặng cho phần vốn góp
Trong trường hợp thành viên qua đời hoặc tặng cho vốn góp, hồ sơ cần có các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp.
Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên.
- Đối với trường hợp thừa kế: Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (di chúc, văn bản thỏa thuận phân chia di sản…).
- Đối với trường hợp tặng cho: Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
- Danh sách thành viên đã cập nhật.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận thừa kế/tặng cho.
Trường hợp 4: Thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
Nếu sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên không góp đủ vốn như cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn.
Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thông tin thành viên do không góp đủ vốn.
- Danh sách thành viên công ty sau khi thay đổi.
Hướng dẫn chi tiết thủ tục và hồ sơ thay đổi thành viên Công ty Hợp danh
Quy trình thay đổi thành viên hợp danh có những điểm đặc thù riêng so với công ty TNHH do tính chất liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh.
Trường hợp 1: Tiếp nhận thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới
Việc tiếp nhận thành viên mới phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Hồ sơ thay đổi thành viên hợp danh cần có:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
- Danh sách thành viên công ty hợp danh (cập nhật).
- Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới.
- Mẫu thông báo thay đổi thành viên hợp danh phải ghi rõ thông tin của thành viên mới.
Trường hợp 2: Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh (do tự nguyện rút vốn, qua đời, bị khai trừ…)
Khi một thành viên hợp danh chấm dứt tư cách, công ty phải tiến hành đăng ký thay đổi trong thời hạn quy định.
Hồ sơ cần chuẩn bị:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc chấm dứt tư cách thành viên.
- Các giấy tờ liên quan chứng minh trường hợp chấm dứt (đơn xin rút vốn, giấy chứng tử, quyết định khai trừ…).
- Danh sách thành viên công ty sau khi cập nhật.
Quy trình 4 bước nộp hồ sơ và công bố thông tin thay đổi
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp sẽ tiến hành các bước nộp và công bố thông tin theo quy trình sau:
Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ hoàn chỉnh theo từng trường hợp cụ thể
Doanh nghiệp cần xác định chính xác trường hợp thay đổi của mình để chuẩn bị hồ sơ tương ứng. Việc chuẩn bị đúng và đủ hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên hay công ty hợp danh sẽ giúp quá trình xử lý diễn ra nhanh chóng.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ ra thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bước 4: Thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận mới, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày. Đây là một bước bắt buộc để thông tin thay đổi có hiệu lực công khai.
Những lưu ý pháp lý quan trọng doanh nghiệp không thể bỏ qua
Để quá trình thay đổi thành viên diễn ra thuận lợi, tại Luật Dân Việt, với kinh nghiệm hỗ trợ nhiều khách hàng, chúng tôi khuyến nghị doanh nghiệp đặc biệt lưu ý các vấn đề sau:
Thời hạn bắt buộc phải đăng ký thay đổi là khi nào?
Doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi. Việc chậm trễ có thể dẫn đến các khoản phạt hành chính không đáng có.
Nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân phát sinh khi chuyển nhượng vốn
Khi một thành viên chuyển nhượng phần vốn góp và có phát sinh thu nhập, họ phải có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân. Doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thay cho cá nhân chuyển nhượng nếu không có thỏa thuận khác. Đây là một điểm rất quan trọng để tránh các rắc rối về sau với cơ quan thuế.
Phân biệt giữa thay đổi thành viên và thay đổi vốn điều lệ
Thay đổi thành viên không phải lúc nào cũng đi kèm với thay đổi vốn điều lệ. Ví dụ, một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn cho thành viên khác thì số lượng thành viên và thông tin thành viên thay đổi, nhưng vốn điều lệ có thể giữ nguyên. Cần xác định rõ nội dung thay đổi để chuẩn bị hồ sơ và kê khai chính xác.
Tóm lại, việc đăng ký thay đổi thành viên cho công ty TNHH 2 thành viên và công ty hợp danh đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Việc chuẩn bị đúng và đủ hồ sơ cho từng trường hợp cụ thể như chuyển nhượng, tiếp nhận mới hay thừa kế, cùng với việc thực hiện đúng trình tự thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, tránh bị xử phạt và duy trì sự ổn định trong hoạt động.
Thủ tục thay đổi thành viên phức tạp và tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý? Đừng lo lắng, hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của Luật Dân Việt để được tư vấn và hỗ trợ hoàn tất mọi thủ tục một cách nhanh chóng, chính xác và chuyên nghiệp!
Thông tin liên hệ Luật Dân Việt:
- Hà Nội:
- 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội
- Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Hotline: 0858.111.929
Luật Dân Việt – Hỗ trợ thay đổi vốn đầu tư nhanh, đúng mẫu.
