Hủy bỏ APA: Hướng dẫn chi tiết quy trình và quy định pháp lý mới nhất

Nội dung chính

Việc hủy bỏ APA (Thỏa thuận giá trước) có thể xuất phát từ quyết định của Cơ quan Thuế hoặc đề nghị của doanh nghiệp, gây ra những xáo trộn lớn về nghĩa vụ thuế chuyển giá. Hiểu rõ các trường hợp, quy trình và hệ quả pháp lý theo quy định tại Thông tư 45/2021/TT-BTC là yếu tố then chốt để doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi và tránh rủi ro bị truy thu, xử phạt. Bài viết này từ Luật Dân Việt là cẩm nang chi tiết nhất giúp bạn làm chủ tình hình khi đối mặt với việc hủy bỏ thỏa thuận giá trước.

Việc ký kết thành công một APA (Thỏa thuận giá trước) là thành tựu lớn, mang lại sự chắc chắn về pháp lý và giảm thiểu rủi ro về thuế chuyển giá. Tuy nhiên, việc duy trì hiệu lực của APA không phải lúc nào cũng thuận lợi. Có nhiều lý do chủ quan và khách quan có thể dẫn đến việc chấm dứt hiệu lực APA, một kịch bản không doanh nghiệp nào mong muốn.

03 Trường hợp Hủy bỏ APA doanh nghiệp cần nắm rõ

Theo quy định hiện hành, đặc biệt là Thông tư 45/2021/TT-BTC, có ba nhóm trường hợp chính dẫn đến việc một Thỏa thuận giá trước bị hủy bỏ hiệu lực. Doanh nghiệp cần nhận diện rõ từng tình huống để có phương án ứng phó phù hợp.

Hủy bỏ theo yêu cầu của doanh nghiệp (Chủ động rút hồ sơ)

Đây là trường hợp doanh nghiệp chủ động đề nghị hủy bỏ APA đã ký kết. Lý do thường xuất phát từ những thay đổi nội tại của doanh nghiệp hoặc chiến lược kinh doanh. Người nộp thuế có quyền đề nghị chấm dứt hiệu lực của APA khi có sự thay đổi lớn trong hoạt động kinh doanh hoặc điều kiện kinh tế khiến các điều khoản của APA không còn phù hợp.

Ví dụ, một doanh nghiệp FDI có thể tái cấu trúc mô hình hoạt động, thay đổi chuỗi cung ứng toàn cầu, hoặc ngừng sản xuất kinh doanh một số dòng sản phẩm có giao dịch liên kết thuộc phạm vi APA. Khi đó, việc tiếp tục áp dụng APA không còn mang lại lợi ích. Việc chủ động rút đơn APA hoặc đề nghị hủy bỏ là một giải pháp hợp lý.

Cơ quan thuế đơn phương hủy bỏ hoặc không gia hạn APA

Đây là trường hợp mang lại nhiều rủi ro nhất cho doanh nghiệp. Cơ quan thuế có quyền đơn phương ra quyết định thu hồi APA hoặc chấm dứt hiệu lực APA nếu phát hiện người nộp thuế vi phạm nghiêm trọng các điều khoản đã cam kết. Các vi phạm phổ biến bao gồm:

Không tuân thủ các nghĩa vụ trọng yếu được quy định trong APA và Luật Quản lý thuế.
Không nộp báo cáo APA thường niên hoặc nộp không đầy đủ, không chính xác các thông tin trọng yếu.
Có sai sót trọng yếu trong hồ sơ đề nghị ký kết APA mà doanh nghiệp đã biết hoặc phải biết nhưng không khai báo.

Khi cơ quan thuế hủy APA, hiệu lực của thỏa thuận sẽ bị chấm dứt kể từ ngày có hiệu lực ban đầu. Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp sẽ bị coi như chưa từng áp dụng APA, dẫn đến nguy cơ bị kiểm tra và ấn định lại toàn bộ nghĩa vụ thuế chuyển giá trong các năm đã qua.

Hủy bỏ do các yếu tố khách quan (thay đổi pháp luật, điều kiện kinh doanh)

Một APA cũng có thể bị hủy bỏ do những thay đổi nằm ngoài tầm kiểm soát của cả doanh nghiệp và cơ quan thuế. Các trường hợp này bao gồm:

Thay đổi pháp luật: Khi pháp luật về thuế của Việt Nam hoặc của quốc gia ký kết APA song phương/đa phương có sự thay đổi trọng yếu, làm ảnh hưởng đến cơ sở và nội dung của APA đã ký.
Thay đổi điều kiện kinh tế: Một cuộc khủng hoảng kinh tế, thiên tai, dịch bệnh trên diện rộng có thể làm thay đổi hoàn toàn các giả định cơ bản (critical assumptions) khi đàm phán APA, khiến việc tuân thủ trở nên bất khả thi.
Hiệp định thuế hết hiệu lực: Đối với APA song phương và đa phương, nếu Hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và quốc gia liên quan hết hiệu lực, APA cũng sẽ mặc nhiên chấm dứt.

Trong những trường hợp này, việc hủy bỏ thường mang tính thỏa thuận hơn là áp đặt đơn phương.

Quy trình hủy bỏ APA chi tiết theo Thông tư 45/2021/TT-BTC

Quy trình hủy bỏ APA được quy định chặt chẽ để đảm bảo tính minh bạch và quyền lợi của các bên. Dù xuất phát từ phía doanh nghiệp hay cơ quan thuế, quy trình đều bao gồm các bước cơ bản sau.

Bước 1: Nộp văn bản đề nghị và hồ sơ giải trình lý do hủy bỏ

Nếu doanh nghiệp chủ động: Người nộp thuế phải soạn thảo văn bản đề nghị hủy bỏ APA, nêu rõ lý do, các tài liệu chứng minh sự thay đổi trong điều kiện kinh doanh hoặc các yếu tố khác làm căn cứ đề nghị. Hồ sơ này được gửi đến Tổng cục Thuế.
Nếu cơ quan thuế đề xuất: Tổng cục Thuế sẽ gửi văn bản thông báo cho người nộp thuế về dự định hủy bỏ APA, trong đó nêu rõ các vi phạm hoặc lý do dẫn đến quyết định này.

Bước 2: Cơ quan Thuế tiếp nhận, thẩm định và trao đổi với doanh nghiệp

Sau khi nhận được hồ sơ hoặc gửi thông báo, Tổng cục Thuế sẽ tiến hành thẩm định. Đây là giai đoạn quan trọng để doanh nghiệp giải trình, cung cấp thêm thông tin, và trao đổi trực tiếp với cơ quan thuế.

Đối với APA song phương và đa phương, Tổng cục Thuế sẽ tiến hành thủ tục thỏa thuận song phương với cơ quan thuế nước ngoài có liên quan về việc hủy bỏ này. Quá trình này đảm bảo sự đồng thuận và tránh các tranh chấp về đánh thuế trùng sau này.

Bước 3: Ban hành Quyết định chính thức về việc hủy bỏ APA

Dựa trên kết quả thẩm định và trao đổi, Tổng cục Thuế sẽ ban hành Quyết định hủy bỏ hiệu lực của Thỏa thuận giá trước. Quyết định này sẽ nêu rõ:

Căn cứ pháp lý để hủy bỏ.
Thời điểm chấm dứt hiệu lực của APA.
Nghĩa vụ của người nộp thuế sau khi APA bị hủy bỏ.

Quyết định này sẽ được gửi cho người nộp thuế và các cơ quan liên quan để thi hành.

Các mốc thời gian và biểu mẫu pháp lý cần tuân thủ

Thông tư 45/2021/TT-BTC quy định rõ các mốc thời gian. Ví dụ, trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận thấy có sự kiện ảnh hưởng trọng yếu đến APA, người nộp thuế phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan thuế. Việc tuân thủ nghiêm ngặt các mốc thời gian và sử dụng đúng biểu mẫu pháp lý là yêu cầu bắt buộc trong thủ tục hủy bỏ APA.

Hệ quả pháp lý và nghĩa vụ thuế khi APA chấm dứt hiệu lực

Việc hủy bỏ APA không chỉ đơn thuần là chấm dứt một thỏa thuận, mà còn kéo theo nhiều hệ quả pháp lý và tài chính phức tạp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp FDI và tập đoàn đa quốc gia.

Xác định lại nghĩa vụ thuế TNDN và thuế chuyển giá cho các kỳ bị ảnh hưởng

Đây là hệ quả nghiêm trọng nhất. Khi APA bị hủy, “tấm khiên” bảo vệ doanh nghiệp khỏi các rủi ro về giá chuyển nhượng không còn nữa. Cơ quan thuế sẽ có quyền kiểm tra và xác định lại nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) cho toàn bộ các kỳ tính thuế mà APA bị hủy bỏ hiệu lực.

Doanh nghiệp sẽ phải tự kê khai, điều chỉnh hoặc bị ấn định lại giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc giao dịch độc lập, dựa trên các quy định chung tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP, mà không còn được áp dụng phương pháp và mức giá đã thỏa thuận trong APA.

Rủi ro bị truy thu thuế, tiền chậm nộp và xử phạt vi phạm hành chính

Việc xác định lại nghĩa vụ thuế thường dẫn đến số thuế phải nộp tăng thêm. Doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với việc bị truy thu số thuế TNDN chênh lệch, cùng với tiền chậm nộp (0.03%/ngày) tính trên số thuế truy thu.

Trong trường hợp cơ quan thuế hủy APA do lỗi của doanh nghiệp (ví dụ: khai man, không tuân thủ nghĩa vụ), doanh nghiệp còn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế. Mức phạt có thể lên tới 20% số thuế truy thu hoặc thậm chí gấp 1-3 lần số thuế trốn, tùy thuộc vào mức độ nghiêm trọng của hành vi.

Tác động đến các giao dịch liên kết đã và đang thực hiện

Việc chấm dứt hiệu lực APA tạo ra một khoảng trống pháp lý cho các giao dịch liên kết. Doanh nghiệp sẽ phải ngay lập tức rà soát lại toàn bộ chính sách giá chuyển nhượng của mình để đảm bảo tuân thủ các quy định chung. Điều này gây gián đoạn hoạt động, tốn kém chi phí tư vấn và tăng gánh nặng hành chính trong việc lập lại hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.

Giải pháp tối ưu cho doanh nghiệp khi đối mặt với việc hủy bỏ APA

Khi đứng trước nguy cơ hủy bỏ APA, doanh nghiệp không nên bị động chờ đợi. Việc hành động sớm và có chiến lược sẽ giúp giảm thiểu thiệt hại. Tại Luật Dân Việt, với kinh nghiệm hỗ trợ nhiều khách hàng là doanh nghiệp FDI và các tập đoàn đa quốc gia, chúng tôi khuyến nghị các giải pháp sau:

Chủ động rà soát tuân thủ và đánh giá lại các điều kiện đã ký kết trong APA

Doanh nghiệp cần thường xuyên thực hiện “kiểm tra sức khỏe” cho APA của mình. Điều này bao gồm việc rà soát việc tuân thủ các điều khoản trọng yếu, các giả định cơ bản, và nghĩa vụ báo cáo. Việc phát hiện sớm các sai lệch hoặc nguy cơ vi phạm sẽ giúp doanh nghiệp có thời gian khắc phục trước khi bị cơ quan thuế phát hiện.

Đàm phán sửa đổi APA thay vì hủy bỏ: Khi nào là khả thi?

Trong nhiều trường hợp, sửa đổi hoặc hủy bỏ APA là hai lựa chọn cần cân nhắc. Nếu những thay đổi trong điều kiện kinh doanh hoặc pháp luật không quá lớn đến mức làm mất bản chất của APA, doanh nghiệp nên ưu tiên đề xuất đàm phán sửa đổi APA. Đây là giải pháp linh hoạt hơn, giúp duy trì hiệu lực của thỏa thuận và tránh được các hệ quả tiêu cực của việc hủy bỏ hoàn toàn. Khả năng sửa đổi thành công phụ thuộc vào thiện chí hợp tác và mức độ hợp lý của các lý do mà doanh nghiệp đưa ra.

Tìm kiếm sự hỗ trợ từ chuyên gia tư vấn thuế quốc tế để bảo vệ lợi ích

Quy trình hủy bỏ APA rất phức tạp, liên quan đến cả kỹ thuật về kế toán thuế, kiến thức chuyên sâu về thuế chuyển giá và kinh nghiệm đàm phán với cơ quan thuế. Việc tự mình xử lý có thể dẫn đến những sai lầm đáng tiếc.

Hợp tác với một đơn vị tư vấn thuế quốc tế uy tín như Luật Dân Việt sẽ mang lại lợi thế lớn. Chúng tôi có thể giúp bạn:

Đánh giá chính xác tình hình và các rủi ro pháp lý.
Xây dựng chiến lược ứng phó: lựa chọn giữa sửa đổi hay chấp nhận hủy bỏ.
Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu giải trình một cách chuyên nghiệp, thuyết phục.
Đại diện hoặc hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình làm việc, đàm phán với cơ quan thuế.

Hủy bỏ APA là một quy trình phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp lý và kinh nghiệm làm việc với cơ quan thuế. Việc chủ động nắm bắt quy định, chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ và xem xét các giải pháp thay thế như sửa đổi APA sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu tối đa các rủi ro tài chính và pháp lý, đảm bảo hoạt động kinh doanh ổn định và tuân thủ.

Đừng để rủi ro về hủy bỏ APA ảnh hưởng đến hoạt động của bạn. Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của Luật Dân Việt để nhận được sự tư vấn chuyên sâu và giải pháp phù hợp nhất cho doanh nghiệp của bạn.

Luật Dân Việt – Tư vấn pháp lý hàng đầu Việt Nam
Chuyên tư vấn thành lập công ty, đầu tư nước ngoài , sở hữu trí tuệ, kế toán thuế và cung cấp dịch vụ luật sư tư vấn tranh tụng tại tòa.