Điều lệ công ty là một nội dung khá quan trọng trong việc quy định các vấn đề hoạt động trong nội bộ các mô hình công ty cổ phần. Cùng chúng tôi tham khảo mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất năm 2021
Luật Dân Việt cung cấp cho khách hàng tham khảo nội dung mẫu điều lệ của mô hình công ty cổ phần. Quý khách hàng có thể đưa ra các nội dung trong các điều khoản của Bản điều lệ thành lập công ty cổ phần nhưng không được trái với quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều lệ Công ty cổ phần là gì?
Điều lệ công ty cổ phần là bản thỏa thuận giữa những người sáng lập công ty với các cổ đông và giữa các cổ đông với nhau cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung của luật pháp (luật doanh nghiệp, luật thuế, luật lao động, luật tài chính, kế toán…) để ấn định cách tạo lập, hoạt động và giải thể của một doanh nghiệp, việc xác lập, hủy bỏ, thay đổi điều lệ của công ty phải theo quy định của pháp luật.
Thông thường điều lệ công ty được lập khi phát sinh hai sự kiện, đó là điều lệ được lập khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc khi sửa đổi/bổ sung trong quá trình hoạt động doanh nghiệp. Điều lệ công ty không có mẫu hướng dẫn cụ thể, tuy nhiên dù là trường hợp nào thì điều lệ công ty cũng cần có những nội dung nhất định theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014.
Nội dung điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Nguyên tắc đầu tiên Điều lệ công ty cổ phần là không được trái với quy định của pháp luật ( bao gồm các quy định của Bộ luật dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại, pháp luật về thuế, kế toán…).
Nguyên tắc thứ hai khi soạn thảo Điều lệ Công ty phải theo nguyên tắc điều lệ là một hợp đồng nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thoả thuận để quy định các quyền và nghĩa vụ của các bên, tổ chức, quản lý, hoạt động của Công ty.
Giống như điều lệ của một số loại hình doanh nghiệp khác, trong điều lệ thành lập công ty cổ phần phải có một số nội dung quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có), ngành nghề kinh doanh;
– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần;
– Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các cổ đông sáng lập; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;
– Cơ cấu tổ chức quản lý, quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty; người đại diện theo pháp luật;
– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; Thể thức sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ;
– Các căn cứ xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và kiểm soát viên;
– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
– Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty; Các trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
Mẫu điều lệ công ty cổ phần
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày …/…../…..
Căn cứ vào:
Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp.
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
ĐIỀU 1: HÌNH THỨC TÊN GỌI VÀ TRỤ SỞ CÔNG TY
1.1. Công ty thuộc hình thức Công ty cổ phần, hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các qui định hiện hành khác của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
1.2. Tên Công ty:
Tên công ty viết bằng tiếng Việt:
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài:
Tên công ty viết tắt:
1.3 Trụ sở Công ty
Điện thoại:
ĐIỀU 2: NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH
2.1. Công ty kinh doanh những ngành nghề sau:
2.2. Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ của pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.
ĐIỀU 3: VỐN ĐIỀU LỆ
Vốn điều lệ của Công ty: …………………………….
ĐIỀU 4: CON DẤU CỦA CÔNG TY
4.1. Hội đồng quản trị họp và quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của công ty theo quy định của pháp luật.
4.2. Con dấu công ty được thể hiện là hình hình tròn, đường kính 36 mm, mực sử dụng màu đỏ. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:
- a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp; c) Tên tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (Thành phố Hà Nội)
4.3. Công ty đăng ký sử dụng 01(một) con dấu tròn .
4.4. Người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm quản lý và lưu giữ con dấu của công ty tại trụ sở chính của công ty.
Trước khi sử dụng, Người đại diện theo pháp luật của công ty có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4.5. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.
ĐIỀU 5: PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN
Vốn điều lệ công ty có thể được góp bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Tại thời điểm thành lập, các cổ đông đăng ký vốn góp bằng Đồng Việt Nam
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, tùy thuộc vào nhu cầu sử dụng vốn của Công ty, Công ty sẽ tiến hành các thủ tục phát hành cổ phần để huy động thêm vốn.
ĐIỀU 6: THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ
6.1. Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty nếu thấy cần thiết thông qua việc: tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được, các cổ đông đầu tư vốn bổ sung, phát hành thêm cổ phiếu, gọi thêm các cổ đông mới.
6.2. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
- a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật doanh nghiệp 2014;
- c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật doanh nghiệp 2014.
ĐIỀU 7: CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY
| STT | Tên cổ đông sáng lập | Ngày, tháng, năm sinh | Giới tính | Quốc tịch | Dân tộc | Chỗ ở hiện tại đối với cổ đông sáng lập là cá nhân | Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân; | Số, ngày, cơ quan cấp Chứng minh nhân dân của cá nhân | Tổng số cổ phần | ||
| Số lượng | Giá trị
(VNĐ) |
Tỷ lệ (%) | |||||||||
Thời hạn góp vốn:
ĐIỀU 8: CÁC LOẠI CỔ PHẦN
8.1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
- a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
8.2. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
8.3. Đại hội đồng cổ đông sẽ họp và ra quyết định Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác.
8.4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
8.5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
….
ĐIỀU 73: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
73.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
73.2 Điều lệ này được lập thành 73 điều, đã được toàn thể các cổ đông Công ty thông qua ngày ……….và có hiệu lực kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp.
CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Xem thêm: Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Tiếng Anh là Gì?
Tư vấn Soạn thảo Điều lệ công ty cổ phần bởi Luật Dân Việt
Luật Dân Việt đã và đang là người bạn đồng hành đáng tin cậy của rất nhiều doanh nghiệp trong việc hỗ trợ các thủ tục pháp lý có liên quan đến doanh nghiệp. Trong đó có hỗ trợ nội dung về soạn thảo điều lệ thành lập công ty cổ phần. Ngoài việc soạn thảo điều lệ phù hợp khi thành lập công ty cổ phần, chúng tôi còn giúp khách hàng tối đa được các lợi ích của mình, tức là tiết kiệm được thời gian, công sức, chi phí không đáng có nhưng vẫn đem lại hiệu quả tối ưu bằng dịch vụ đăng ký thành lập công ty cổ phần từ A-Z.
Trong dịch vụ của mình, chúng tôi sẽ hỗ trợ các nội dung như:
– Tư vấn các vấn đề pháp lý có liên quan đến thành lập công ty như: đặt tên cho công ty, góp vốn thành lập công ty, ngành nghề kinh doanh của công ty, cơ cấu tổ chức của công ty,…;
– Khai thác thông tin giúp Quý khách hàng soạn hồ sơ thành lập công ty cổ phần nhanh chóng;
– Đại diện khách hàng nộp hồ sơ và thực hiện các công việc cần thiết với cơ quan nhà nước để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với công ty;
– Nhận và bàn giao Giấy chứng nhận tới Khách hàng trong thời gian ngắn nhất;
– Hỗ trợ các vấn đề về kê khai thuế, chữ ký số, bảo hiểm, lao động,… sau đăng ký.
Để nhận được sự tư vấn về soạn thảo Điều lệ thành lập công ty cổ phần cũng như tư vấn luật doanh nghiệp và các vấn đề liên quan, Quý khách hàng hãy liên hệ với chúng tôi theo các hình thức dưới đây:
