Quyết định thành lập doanh nghiệp: Từ A-Z cho Kế toán & Nhà đầu tư

Nội dung chính

Quyết định thành lập doanh nghiệp là văn bản pháp lý khởi đầu cho mọi hoạt động kinh doanh, đóng vai trò nền tảng trong bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đối với kế toán và nhà đầu tư, việc soạn thảo văn bản này một cách chính xác không chỉ đảm bảo thủ tục pháp lý suôn sẻ mà còn tránh được những rủi ro không đáng có. Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết từ A-Z, kèm theo các mẫu chuẩn nhất 2025 giúp bạn tự tin hoàn thiện văn bản quan trọng này.

Tất tần tật về Quyết định thành lập doanh nghiệp bạn cần nắm rõ

Để bắt đầu hành trình kinh doanh một cách hợp pháp và vững chắc, việc hiểu rõ bản chất và tầm quan trọng của quyết định thành lập doanh nghiệp là điều kiện tiên quyết. Đây là văn bản ghi nhận ý chí của chủ sở hữu hoặc các thành viên, cổ đông sáng lập về việc khai sinh một pháp nhân mới.

Quyết định thành lập doanh nghiệp là gì? Tại sao nó lại quan trọng?

Quyết định thành lập doanh nghiệp là một văn bản pháp lý do chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc hội đồng cổ đông ban hành, thể hiện ý chí về việc thành lập một công ty. Văn bản này là cơ sở pháp lý đầu tiên, ghi nhận các thông tin cốt lõi như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật và ngành nghề kinh doanh.

Tầm quan trọng của văn bản này thể hiện ở hai khía cạnh:

Tính pháp lý: Đây là một thành phần bắt buộc trong bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với nhiều loại hình công ty, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu thiếu hoặc sai sót, hồ sơ sẽ bị trả về.
Tính nền tảng: Quyết định này là căn cứ để xây dựng Điều lệ công ty, xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên, và là cơ sở cho các thủ tục pháp lý tiếp theo như mở tài khoản ngân hàng, kê khai thuế ban đầu.

Ai có thẩm quyền ban hành? Phân loại theo từng loại hình doanh nghiệp

Chủ thể ban hành quyết định thành lập doanh nghiệp sẽ khác nhau tùy thuộc vào cơ cấu tổ chức và loại hình doanh nghiệp bạn lựa chọn:

Công ty TNHH 1 thành viên: Quyết định do chủ sở hữu doanh nghiệp (có thể là cá nhân hoặc tổ chức) ban hành. Đây chính là “quyết định của chủ sở hữu”.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Quyết định thành lập được thể hiện thông qua biên bản họp của Hội đồng thành viên, trong đó tất cả các thành viên sáng lập đều biểu quyết tán thành.
Công ty cổ phần: Quyết định được thông qua bởi cuộc họp của các cổ đông sáng lập và được ghi nhận trong biên bản họp.
Doanh nghiệp tư nhân: Không yêu cầu phải có quyết định thành lập trong hồ sơ.
Công ty hợp danh: Do các thành viên hợp danh quyết định.

Phân biệt “Số quyết định thành lập” và “Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế”

Đây là một điểm mà nhiều kế toán và nhà đầu tư mới thường nhầm lẫn. Tại Luật Dân Việt, chúng tôi xin làm rõ như sau:

Số quyết định thành lập doanh nghiệp: Là số hiệu do chính doanh nghiệp tự đặt khi soạn thảo văn bản để tiện cho việc lưu trữ nội bộ. Con số này không có giá trị pháp lý với cơ quan nhà nước và không phải là thông tin bắt buộc.
Mã số doanh nghiệp (Mã số thuế): Là một dãy số duy nhất do Phòng Đăng ký kinh doanh cấp khi doanh nghiệp được thành lập thành công và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mã số này đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp, được sử dụng trong mọi giao dịch, ký kết hợp đồng và kê khai thuế. Vậy, quyết định thành lập doanh nghiệp có phải mã số thuế không? Câu trả lời là không.

Trọn bộ Mẫu quyết định thành lập doanh nghiệp mới nhất và hướng dẫn soạn thảo chi tiết

Để quá trình chuẩn bị hồ sơ diễn ra thuận lợi, việc sử dụng một mẫu quyết định thành lập doanh nghiệp chuẩn xác là vô cùng cần thiết. Dưới đây là các mẫu được cập nhật theo quy định mới nhất.

Mẫu quyết định thành lập công ty TNHH 1 thành viên (do cá nhân/tổ chức làm chủ sở hữu)

QUYẾT ĐỊNH CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
V/v: Thành lập Công ty TNHH Một Thành Viên…

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020;
Căn cứ Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
Căn cứ vào nhu cầu thực tế của chủ sở hữu.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Thành lập công ty
Thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên với các nội dung sau:

Tên công ty: [Ghi đầy đủ tên tiếng Việt, tên tiếng Anh, tên viết tắt]
Địa chỉ trụ sở chính: [Ghi chi tiết số nhà, ngõ, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố]
Ngành, nghề kinh doanh: [Liệt kê các ngành nghề chính]
Vốn điều lệ: [… VNĐ (Bằng chữ: … đồng)]
Thông tin chủ sở hữu: [Họ và tên, ngày sinh, số CCCD/Hộ chiếu, địa chỉ thường trú]
Thông tin Người đại diện theo pháp luật: [Họ và tên, chức danh, ngày sinh, số CCCD/Hộ chiếu]

Điều 2: Thông qua Điều lệ công ty
Thông qua bản Điều lệ đầu tiên của Công ty TNHH Một thành viên…

Điều 3: Hiệu lực thi hành
Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký. Ông/Bà [Tên người đại diện pháp luật] và các phòng ban liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

Nơi nhận:

Như Điều 3;
Phòng Đăng ký kinh doanh;
Lưu VT.

CHỦ SỞ HỮU
(Ký và ghi rõ họ tên)

Mẫu quyết định thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, quyết định thành lập thường được thể hiện dưới dạng Biên bản họp Hội đồng thành viên.

BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
V/v: Thành lập Công ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên…

… [Các căn cứ pháp lý tương tự mẫu trên] …

Hôm nay, ngày… tháng… năm…, tại…, chúng tôi gồm các thành viên sáng lập:

Ông/Bà… (Thông tin cá nhân, tỷ lệ góp vốn)
Ông/Bà… (Thông tin cá nhân, tỷ lệ góp vốn)
…
Cùng nhau họp và thống nhất quyết định thành lập công ty với các nội dung sau:
Điều 1, 2, 3… (Nội dung tương tự mẫu công ty TNHH 1 thành viên, bổ sung thông tin về tỷ lệ góp vốn của từng thành viên).
…
Cuộc họp kết thúc vào lúc… cùng ngày. Biên bản được tất cả các thành viên nhất trí thông qua và cùng ký tên.

CÁC THÀNH VIÊN SÁNG LẬP
(Ký và ghi rõ họ tên)

Mẫu quyết định thành lập công ty cổ phần

Tương tự công ty TNHH 2 thành viên, quyết định thành lập công ty cổ phần được ghi nhận trong Biên bản họp của các cổ đông sáng lập.

BIÊN BẢN HỌP CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
V/v: Thành lập Công ty Cổ phần…

… [Nội dung tương tự mẫu trên, thay “thành viên” bằng “cổ đông”] …
Nội dung quyết định sẽ bao gồm:

Tên công ty, địa chỉ, ngành nghề.
Tổng số vốn điều lệ.
Số cổ phần và mệnh giá cổ phần.
Thông tin từng cổ đông sáng lập và số cổ phần đăng ký mua.
Thông qua Điều lệ công ty.
Bầu Chủ tịch HĐQT, Giám đốc/Tổng Giám đốc.

Hướng dẫn chi tiết cách điền thông tin vào mẫu và những lỗi cần tránh

Khi soạn thảo, bạn cần chú ý điền đầy đủ và chính xác các thông tin. Một số lỗi phổ biến cần tránh:

Tên công ty: Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với công ty đã đăng ký trên toàn quốc.
Địa chỉ trụ sở chính: Phải rõ ràng, không được đặt tại nhà chung cư chỉ có chức năng để ở.
Vốn điều lệ: Cần cân nhắc kỹ lưỡng vì nó ảnh hưởng đến trách nhiệm tài sản và một số nghĩa vụ pháp lý. Vốn điều lệ phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Người đại diện theo pháp luật: Có thể là một hoặc nhiều người. Cần ghi rõ chức danh (Giám đốc, Tổng Giám đốc, Chủ tịch HĐQT…).

Giải đáp các câu hỏi thường gặp về pháp lý khi thành lập doanh nghiệp

Quá trình thành lập doanh nghiệp luôn đi kèm nhiều thắc mắc về thủ tục pháp lý. Chúng tôi đã tổng hợp và giải đáp một số câu hỏi phổ biến nhất.

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp có bắt buộc phải nộp Quyết định thành lập không?

Có, đối với loại hình Công ty TNHH (1 và 2 thành viên trở lên) và Công ty Cổ phần, quyết định thành lập (hoặc văn bản có giá trị tương đương như biên bản họp) là một phần không thể thiếu của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đây là tài liệu chứng minh ý chí và sự đồng thuận của các chủ thể sáng lập.

Những ai được quyền và không được quyền thành lập doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020?

Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ các trường hợp sau:

Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để kinh doanh thu lợi riêng.
Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức.
Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam.
Người chưa thành niên; người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù.

Nộp hồ sơ và Quyết định thành lập công ty ở đâu?

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, bao gồm cả quyết định thành lập, được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hiện nay, thủ tục này có thể được thực hiện trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tiết kiệm thời gian và chi phí.

Quy trình tra cứu số quyết định thành lập doanh nghiệp như thế nào?

Như đã giải thích, “số quyết định thành lập” là số hiệu nội bộ nên không thể tra cứu công khai. Tuy nhiên, bạn có thể tra cứu thông tin doanh nghiệp (bao gồm mã số doanh nghiệp, tình trạng hoạt động, người đại diện…) trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng cách nhập tên công ty hoặc mã số thuế.

Quy trình và thủ tục cần biết sau khi có Quyết định thành lập

Soạn thảo xong quyết định thành lập mới chỉ là bước khởi đầu. Tiếp theo là một quy trình pháp lý cần được thực hiện cẩn trọng.

Chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đầy đủ gồm những gì?

Một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cơ bản thường bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Quyết định thành lập doanh nghiệp (hoặc Biên bản họp của thành viên/cổ đông).
Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân (CCCD/Hộ chiếu) đối với người đại diện, thành viên, cổ đông là cá nhân; và giấy tờ pháp lý của tổ chức (Giấy CNĐKDN) đối với thành viên, cổ đông là tổ chức.

Các bước nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Quy trình nộp hồ sơ gồm các bước sau:

Bước 1: Hoàn thiện bộ hồ sơ theo danh mục trên.
Bước 2: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia.
Bước 3: Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ. Nếu hồ sơ hợp lệ, bạn sẽ nhận được thông báo nộp lệ phí.
Bước 4: Nộp lệ phí và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau 03 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ hợp lệ.

Cần làm gì khi Quyết định thành lập công ty bị bãi bỏ hoặc cần thay đổi?

Nếu có bất kỳ thay đổi nào so với nội dung trong quyết định thành lập ban đầu (ví dụ: thay đổi vốn điều lệ, người đại diện) sau khi đã được cấp phép, doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Việc tự ý thay đổi mà không thông báo là vi phạm pháp luật. Nếu quyết định thành lập bị bãi bỏ trước khi nộp hồ sơ, bạn chỉ cần soạn thảo một quyết định mới.

Việc soạn thảo một quyết định thành lập doanh nghiệp chuẩn xác là bước đi chiến lược, thể hiện sự chuyên nghiệp và đảm bảo tính pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp ngay từ những ngày đầu. Văn bản này không chỉ là thủ tục bắt buộc mà còn là kim chỉ nam cho việc xác định vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức và người đại diện theo pháp luật. Nắm vững các quy định và sử dụng đúng mẫu sẽ giúp các nhà đầu tư và kế toán tiết kiệm thời gian và tránh rủi ro.

Để đảm bảo quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra nhanh chóng và đúng pháp luật, hãy tải ngay bộ mẫu quyết định mới nhất của chúng tôi hoặc liên hệ với Luật Dân Việt để nhận tư vấn pháp lý chuyên sâu. Với kinh nghiệm hỗ trợ hàng ngàn doanh nghiệp, chúng tôi tự tin mang đến giải pháp tối ưu cho bạn.

Thông tin liên hệ Luật Dân Việt: