Bạn đang tìm cách thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam một cách nhanh chóng và đúng luật? Bài viết này sẽ là kim chỉ nam toàn diện, phân tích chi tiết từ điều kiện, hồ sơ, chi phí đến quy trình 5 bước chuẩn theo Luật Đầu tư 2020. Khám phá ngay bí quyết để sở hữu Giấy phép kinh doanh (IRC & ERC) thành công, tránh mọi rủi ro pháp lý không đáng có.
Việt Nam với môi trường đầu tư ngày càng mở cửa và hấp dẫn đã trở thành điểm đến lý tưởng cho các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, quy trình và thủ tục đầu tư vẫn còn nhiều phức tạp. Với kinh nghiệm tư vấn cho hàng trăm doanh nghiệp FDI, Luật Dân Việt sẽ giúp bạn tháo gỡ mọi vướng mắc trong bài viết dưới đây.
Điều kiện tiên quyết để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Để bắt đầu dự án đầu tư, việc đầu tiên và quan trọng nhất là nhà đầu tư cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam. Đây là nền tảng để đảm bảo hồ sơ của bạn được Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT) chấp thuận.
Điều kiện áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài (Cá nhân & Tổ chức)
Nhà đầu tư nước ngoài, dù là cá nhân hay một pháp nhân nước ngoài, đều phải chứng minh được tư cách pháp lý và năng lực tài chính của mình.
- Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Cần cung cấp bản sao công chứng hộ chiếu còn hiệu lực.
- Đối với nhà đầu tư là tổ chức: Cần cung cấp bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý. Các tài liệu này phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
Quan trọng nhất, nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính đủ để thực hiện dự án, thông qua các giấy tờ như xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc các cam kết hỗ trợ tài chính.
Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (Công ty 100% vốn nước ngoài và Công ty liên doanh)
Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong một doanh nghiệp tại Việt Nam phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh và các cam kết quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
- Công ty 100% vốn nước ngoài: Nhà đầu tư được sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, có toàn quyền quyết định và quản lý hoạt động kinh doanh. Đây là lựa chọn phổ biến cho các ngành nghề không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu.
- Công ty liên doanh: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn cùng với nhà đầu tư trong nước. Hình thức này bắt buộc đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Tỷ lệ vốn góp của bên nước ngoài sẽ tuân theo Biểu cam kết dịch vụ của Việt Nam trong WTO và các hiệp định thương mại tự do khác.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh (Lĩnh vực cấm đầu tư, kinh doanh có điều kiện và cam kết WTO)
Luật Đầu tư 2020 đã quy định rõ ràng về các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh và kinh doanh có điều kiện.
- Lĩnh vực cấm đầu tư: Bao gồm kinh doanh các chất ma túy, hóa chất, khoáng vật cấm; kinh doanh mẫu vật các loại thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; kinh doanh mại dâm; mua, bán người, mô, bộ phận cơ thể người; hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người.
- Lĩnh vực kinh doanh có điều kiện: Đây là những ngành nghề mà để hoạt động, doanh nghiệp FDI phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể về vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, giấy phép con… Ví dụ: dịch vụ logistics, giáo dục, y tế. Nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ các cam kết WTO của Việt Nam để xác định các điều kiện áp dụng cho ngành nghề của mình.
Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án đầu tư và vốn pháp định
Địa điểm kinh doanh là yếu tố bắt buộc phải có khi đăng ký thành lập công ty FDI. Doanh nghiệp cần có hợp đồng thuê văn phòng/nhà xưởng hợp lệ, cùng với giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất của bên cho thuê. Địa điểm phải phù hợp với quy hoạch và mục tiêu của dự án.
Về vốn, ngoài vốn điều lệ do doanh nghiệp tự đăng ký, một số ngành nghề đặc thù yêu cầu phải có vốn pháp định (mức vốn tối thiểu phải có). Ví dụ, kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định là 20 tỷ đồng.
Lựa chọn hình thức đầu tư và loại hình doanh nghiệp FDI phù hợp nhất
Việc lựa chọn hình thức đầu tư và loại hình doanh nghiệp sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi, nghĩa vụ và cơ cấu vận hành của công ty trong tương lai.
Đầu tư thành lập công ty 100% vốn nước ngoài: Khi nào nên chọn?
Đây là lựa chọn tối ưu khi:
- Nhà đầu tư muốn có toàn quyền kiểm soát, quản lý và ra quyết định.
- Ngành nghề kinh doanh không bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài.
- Nhà đầu tư có đủ kinh nghiệm, nguồn lực và sự am hiểu về thị trường Việt Nam để tự vận hành.
Thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tương đối rõ ràng nhưng đòi hỏi sự chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng.
Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam (Thành lập công ty liên doanh)
Hình thức này phù hợp khi:
- Ngành nghề kinh doanh yêu cầu phải có đối tác trong nước theo quy định.
- Nhà đầu tư muốn tận dụng kinh nghiệm, mạng lưới và sự am hiểu thị trường của đối tác Việt Nam.
- Giúp giảm thiểu một số rủi ro ban đầu khi thâm nhập thị trường mới.
Tuy nhiên, việc hợp tác đòi hỏi sự tin tưởng và một thỏa thuận liên doanh chặt chẽ để tránh các tranh chấp trong tương lai.
So sánh ưu và nhược điểm của các loại hình doanh nghiệp phổ biến (TNHH và Cổ phần)
| Tiêu chí | Công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) | Công ty Cổ phần (CTCP) |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên | Từ 1 đến 50 thành viên. | Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa. |
| Cơ cấu tổ chức | Đơn giản, linh hoạt hơn. | Phức tạp hơn (Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Ban kiểm soát). |
| Trách nhiệm | Chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. | Chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần sở hữu. |
| Huy động vốn | Khó khăn hơn, không được phát hành cổ phiếu. | Dễ dàng huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu. |
| Chuyển nhượng vốn | Bị hạn chế, phải ưu tiên chào bán cho thành viên khác. | Tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ cổ đông sáng lập). |
Tại Luật Dân Việt, chúng tôi nhận thấy Công ty TNHH là lựa chọn phổ biến nhất cho các doanh nghiệp FDI mới thành lập do cơ cấu đơn giản và dễ quản lý.
Quy trình 5 bước thành lập công ty FDI từ A-Z: Hướng dẫn chi tiết tại Sở KH&ĐT
Quy trình thành lập công ty FDI là một chuỗi các thủ tục hành chính chặt chẽ. Việc nắm rõ các bước sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian và tránh sai sót.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và hợp pháp hóa lãnh sự các tài liệu cần thiết
Đây là bước nền tảng quyết định sự thành công của toàn bộ quy trình. Các tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp (hộ chiếu, giấy phép kinh doanh của công ty mẹ, xác nhận ngân hàng…) phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao của Việt Nam ở nước ngoài, sau đó dịch thuật công chứng sang tiếng Việt.
Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Nhà đầu tư nộp bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính. Cơ quan này sẽ xem xét sự phù hợp của dự án với quy hoạch, điều kiện về ngành nghề, năng lực của nhà đầu tư.
Bước 3: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiếp tục nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Thủ tục này tương tự như việc thành lập một công ty trong nước. Mã số trên ERC cũng chính là mã số thuế của doanh nghiệp.
Bước 4: Khắc dấu pháp nhân và công bố mẫu dấu công ty
Doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu pháp nhân và công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Từ thời điểm này, doanh nghiệp đã chính thức có tư cách pháp nhân đầy đủ.
Bước 5: Hoàn tất các thủ tục sau thành lập (Tài khoản vốn, thuế, chữ ký số)
Đây là bước quan trọng thường bị bỏ qua. Doanh nghiệp FDI phải:
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA): Mọi giao dịch chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài đều phải thực hiện qua tài khoản này.
- Đăng ký chữ ký số: Để thực hiện nộp thuế điện tử và các giao dịch hành chính công.
- Kê khai và nộp thuế môn bài.
- Làm thủ tục khai thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
- Treo biển hiệu công ty tại trụ sở chính.
Trọn bộ hồ sơ, chi phí và thời gian thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Bảng kê chi tiết các loại hồ sơ cần chuẩn bị cho IRC và ERC
Hồ sơ xin cấp IRC:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu/giấy phép kinh doanh).
- Đề xuất dự án đầu tư (thông tin về dự án, vốn, công nghệ, tác động môi trường…).
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
- Hợp đồng thuê địa điểm và giấy tờ pháp lý của địa điểm.
- Giải trình về công nghệ sử dụng (nếu có).
Hồ sơ xin cấp ERC:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập.
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân của người đại diện theo pháp luật, thành viên.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp.
Bảng dự toán chi phí thành lập công ty FDI (Phí nhà nước và phí dịch vụ)
Chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có thể dao động tùy thuộc vào độ phức tạp của dự án và ngành nghề.
- Phí nhà nước (bắt buộc): Lệ phí cấp IRC, ERC, phí công bố thông tin, phí khắc dấu… (khoảng 1.000.000 – 2.000.000 VNĐ).
- Phí dịch thuật, công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự: Chi phí này thay đổi tùy thuộc vào số lượng và loại tài liệu.
- Phí dịch vụ tư vấn: Nếu bạn sử dụng dịch vụ của một công ty luật, chi phí sẽ bao gồm phí tư vấn, soạn thảo hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục. Đây là khoản đầu tư thông minh để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ.
Lộ trình thời gian thực tế để hoàn tất thủ tục (Từ 15 – 45 ngày làm việc)
Thời gian thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thường kéo dài hơn so với công ty trong nước.
- Chuẩn bị hồ sơ: 3-7 ngày.
- Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): 15 – 20 ngày làm việc.
- Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): 3-5 ngày làm việc.
- Thủ tục sau cấp phép: 5-7 ngày làm việc.
Tổng thời gian thực tế có thể từ 25 đến 45 ngày làm việc, chưa kể thời gian chuẩn bị và hợp pháp hóa tài liệu ở nước ngoài.
Những lưu ý “vàng” và sai lầm thường gặp cần tránh khi thành lập công ty FDI
Với kinh nghiệm của Luật Dân Việt, chúng tôi đã chứng kiến nhiều nhà đầu tư gặp khó khăn do những sai lầm không đáng có.
Lỗi sai về chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
Đây là lỗi phổ biến nhất. Nhiều nhà đầu tư cung cấp xác nhận số dư không hợp lệ, báo cáo tài chính quá cũ hoặc không được kiểm toán. Giấy tờ chứng minh tài chính phải tương đương với tổng vốn đầu tư đăng ký và có thời hạn gần nhất.
Không nghiên cứu kỹ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo cam kết WTO
Việc đăng ký một ngành nghề bị hạn chế mà không đáp ứng đủ điều kiện (ví dụ: tỷ lệ vốn, giấy phép con) sẽ khiến hồ sơ bị trả lại. Cần phải tra cứu kỹ lưỡng các biểu cam kết và quy định chuyên ngành trước khi nộp hồ sơ. Tuân thủ Luật Đầu tư là yêu cầu bắt buộc.
Bỏ qua các thủ tục sau cấp phép quan trọng: Mở tài khoản vốn đầu tư, báo cáo thuế ban đầu
Nhiều doanh nghiệp nghĩ rằng có ERC là đã xong. Tuy nhiên, việc không mở tài khoản vốn đầu tư sẽ khiến bạn không thể chuyển tiền vào Việt Nam hợp pháp. Chậm trễ trong việc khai thuế ban đầu có thể dẫn đến các khoản phạt hành chính.
Chọn sai địa điểm kinh doanh không phù hợp với dự án đầu tư
Một số dự án sản xuất yêu cầu phải đặt tại khu công nghiệp, khu chế xuất. Việc thuê một địa điểm không phù hợp với quy hoạch hoặc mục đích sử dụng đất sẽ khiến hồ sơ dự án đầu tư bị từ chối ngay từ đầu.
Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là một quy trình nhiều bước, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Nắm vững các điều kiện, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tuân thủ đúng quy trình là chìa khóa để tiết kiệm thời gian, chi phí và đảm bảo dự án của bạn đi vào hoạt động thuận lợi, hợp pháp.
Bạn cần tư vấn chuyên sâu hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục thành lập công ty FDI trọn gói? Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của chúng tôi tại Luật Dân Việt để được giải đáp miễn phí và nhận báo giá chi tiết!
Thông tin liên hệ Luật Dân Việt:
- Hà Nội:
- 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội
- Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Hotline: 0858.111.929
