Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp khác nhau mà tương ứng với nó sẽ có các trường hợp thay đổi vốn điều lệ đặc thù.
Trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc thay đổi vốn điều lệ là quá trình xảy ra tương đối thường xuyên và tất yếu. Tùy thuộc vào từng thời điểm, kế hoạch và chiến lược của công ty có thể quyết định tăng vốn điều lệ công ty hoặc giảm vốn điều lệ.
Tuy nhiên, quá trình thực hiện thủ tục này theo đúng quy định của pháp luật không phải ai nắm được đầy đủ và chính xác.
Chính vì lý do này, Luật Dân Việt xin giới thiệu đến Quý khách hàng Thủ tục thay đổi vốn điều lệ Công ty.
Vốn điều lệ công ty là gì?
Vốn điều lệ công ty được định nghĩa khác nhau theo từng loại hình doanh nghiệp, cụ thể:
– Đối với Công ty TNHH một thành viên:
Vốn điều lệ là vốn mà bao gồm giá trị các loại tài sản được quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014 do tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu của Công ty thực hiện góp vốn được ghi nhận trong điều lệ.
– Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty hợp danh:
Vốn điều lệ là số vốn được góp đủ và đúng loại tài sản của các thành viên cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp được ghi nhận trong Điều lệ của Công ty.
– Đối với Công ty hợp danh:
Vốn điều lệ là toàn bộ giá trị tài sản mà thành viên hợp danh và thành viên góp vốn cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
– Đối với Công ty cổ phần:
Vốn điều lệ là tổng số các cổ phần có giá trị mệnh giá bằng nhau đã bán các loại hoặc đã được nhà đầu tư chọn mua khi thành lập doanh nghiệp được ghi nhận trong Điều lệ công ty.
Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ?
Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp khác nhau mà tương ứng với nó sẽ có các trường hợp thay đổi vốn điều lệ, cụ thể:
– Đối với Công ty TNHH một thành viên:
1/ Từ khi đăng ký doanh nghiệp Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong 02 năm mà thực hiện hoàn trả một phần vốn góp được ghi nhận trong điều lệ công ty cho chủ sở hữu
2/ Chủ sở hữu không thực hiện góp đủ và đúng loại tài sản vào vốn điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3/ Chủ sở hữu thực hiện góp thêm vào vốn điều lệ hoặc huy động vốn từ bên ngoài.
– Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
1/ Thực hiện tăng vốn góp của các thành viên hiện tại hoặc nhận vốn góp bên ngoài từ các thành viên mới.
2/ Sau khi liên tục 02 năm tham gia hoạt động kinh doanh từ khi thành lập doanh nghiệp, Công ty thực hiện hoàn trả theo tỷ lệ góp vốn được ghi trong vốn điều lệ của công ty về phần vốn góp mà thành viên đã cam kết.
3/ Khi có yêu cầu mua lại phần vốn góp bằng văn bản của thành viên biểu quyết không đồng ý với nghị quyết của Hội đồng thành viên trong các trường hợp được quy định tại Khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp.
– Đối với Công ty hợp danh
4/ Các thành viên không thực hiện góp đúng loại tài sản và đủ số vốn đã cam kết góp trong thời hạn 90 ngày từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Đối với Công ty cổ phần:
1/ Tình từ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, Công ty cổ phần đã hoạt động kinh doanh liên tục trong 02 năm mà Đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả một phần số vốn góp theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
2/ Từ ngày thành lập công ty, cổ đông không thực hiện thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày hoặc thời hạn đã được ghi trong điều lệ công ty.
3/ Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu bằng văn bản của cổ đông hoặc mua lại cổ phần theo quyết định của Hội đồng quản trị.
4/ Công ty thực hiện chào bán cổ phần.
Xem thêm: Thủ tục Thay đổi giấy phép kinh doanh
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ khi tăng vốn
Hồ sơ tăng vốn điều lệ khi tiến hành Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty bao gồm:
1/ Thông báo bằng văn bản theo Mẫu Thông báo Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phụ lục II-1 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT.
2/ Nghị quyết Hội đồng thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viền.
Quyết định của Hội đồng quản trị đối với Công ty cổ phần.
3/ Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần
4/ Giấy ủy quyền người đại diện nộp hồ sơ.
Ngoài ra, đối với Công ty TNHH một thành viên khi hoàn thành việc tăng vốn điều lệ phải thực hiện thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về thay đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty TNHH một thành viên hoặc Công ty Cổ phần trong thời hạn 10 ngày.
Tương tự nếu Công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành Công ty cổ phần cũng phải thực hiện thông báo như trên.
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ khi giảm vốn
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ khi giảm vốn bao gồm:
1/ Thông báo bằng văn bản theo Mẫu Thông báo Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phụ lục II-1 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT.
2/ Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
Nghị quyết của Hội đồng thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Quyết định của Hội đồng quản trị đối với Công ty cổ phần.
3/ Biên bản họp hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần
4/ Báo cáo tài chính gần nhất trước khi thay đổi vốn điều lệ.
5/ Giấy ủy quyền người đại diện nộp hồ sơ.
Nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ ở đâu?
Hiện nay, theo quy định của pháp luật hiện hành hồ sơ thay đổi vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi Công ty có trụ sở chính. Cụ thể là phòng đăng ký kinh thuộc Sở kế hoạch đầu tư của tỉnh có trụ sở chính công ty.
Kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ, trong thời gian 10 ngày Công ty có trách nhiệm thông báo cho Cơ quan này bằng văn bản. Thời gian Phòng đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin sau khi nhận được thông báo này là 03 ngày làm việc.
