Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trước khi xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng kèm theo một "cửa kiểm soát" quan trọng: điều kiện tiếp cận thị trường nhà đầu tư nước ngoài phải được đáp ứng ngay từ đầu. Nhà đầu tư tự cam kết đáp ứng điều kiện này trong hồ sơ, nên hiểu sai có thể dẫn tới bị thu hồi giấy chứng nhận. Bài viết giải thích khái niệm, cách tra cứu và áp dụng.
Trả lời nhanh: Điều kiện tiếp cận thị trường là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng khi đầu tư vào ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế, gồm tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực, đối tác. Ngành ngoài danh mục được đối xử như nhà đầu tư trong nước.
Điều kiện tiếp cận thị trường nhà đầu tư nước ngoài là gì?
Điều kiện tiếp cận thị trường là "rào" riêng dành cho nhà đầu tư nước ngoài, quy định tại Điều 8 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15. Nguyên tắc chung: nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế do Chính phủ công bố. Danh mục này gồm hai nhóm:
- Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường: nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư dưới mọi hình thức.
- Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện: được đầu tư nếu đáp ứng điều kiện kèm theo.
Danh mục được ban hành tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP (Mục A: chưa được tiếp cận; Mục B: tiếp cận có điều kiện), xây dựng trên cơ sở luật, nghị quyết của Quốc hội, nghị định và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
5 loại điều kiện tiếp cận thị trường
Với ngành tiếp cận có điều kiện, Điều 8 Luật Đầu tư 2025 liệt kê các nhóm điều kiện sau:
| Loại điều kiện | Ví dụ minh họa |
|---|---|
| Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài | Chỉ được sở hữu tối đa một tỷ lệ nhất định |
| Hình thức đầu tư | Phải liên doanh với đối tác Việt Nam |
| Phạm vi hoạt động đầu tư | Chỉ được cung cấp một số phân ngành dịch vụ |
| Năng lực của nhà đầu tư; đối tác cùng thực hiện | Yêu cầu kinh nghiệm, đối tác Việt Nam có giấy phép |
| Điều kiện khác theo luật, điều ước quốc tế | Theo cam kết WTO, hiệp định thương mại tự do |
Ví dụ: theo cam kết WTO, dịch vụ quảng cáo thường yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam được phép kinh doanh dịch vụ này; cần đối chiếu danh mục hiện hành cho từng phân ngành.
Lưu ý: điều kiện tiếp cận thị trường khác với điều kiện đầu tư kinh doanh của ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Ngành có điều kiện áp dụng cho mọi nhà đầu tư, kể cả trong nước; điều kiện tiếp cận thị trường chỉ áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.
Cách xác định điều kiện tiếp cận thị trường khi lập công ty
Việc xác định nên làm trước khi soạn hồ sơ, theo các bước:
- Xác định mã ngành kinh tế và phân ngành dịch vụ tương ứng trong biểu cam kết.
- Tra Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP: nếu ngành thuộc Mục A thì dừng; thuộc Mục B thì ghi nhận điều kiện.
- Tra điều kiện trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư do Bộ Tài chính đăng tải.
- Nếu nhiều điều ước quy định khác nhau, xác định điều ước áp dụng theo hướng dẫn hiện hành; nên hỏi trước cơ quan đăng ký đầu tư.
- Ghi cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Với ngành Việt Nam chưa cam kết trong điều ước quốc tế, nếu pháp luật Việt Nam không hạn chế thì nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận như nhà đầu tư trong nước. Quy trình lập công ty đầy đủ xem tại bài người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam.
Câu hỏi thường gặp về điều kiện tiếp cận thị trường nhà đầu tư nước ngoài
Góp vốn, mua cổ phần công ty Việt Nam có phải đáp ứng điều kiện này không?
Có. Điều 21 Luật Đầu tư 2025 yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, bảo đảm quốc phòng, an ninh và quy định về đất đai.
Đang hoạt động thì danh mục thay đổi có phải điều chỉnh không?
Việc chuyển tiếp thực hiện theo hướng dẫn hiện hành của Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Khi thành lập tổ chức mới, dự án mới hoặc mở rộng phạm vi, bạn nên rà soát lại theo danh mục đang có hiệu lực.
Cam kết sai có hậu quả gì?
Doanh nghiệp có thể bị xử phạt vì kê khai không trung thực, buộc khắc phục hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường nhà đầu tư nước ngoài từ đầu
Điều kiện tiếp cận thị trường nhà đầu tư nước ngoài là bước rà soát quyết định công ty có được thành lập hay không. Tra đúng danh mục và ghi cam kết chính xác giúp bạn tận dụng quy trình lập công ty trước mà không gặp rủi ro.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (Điều 8, Điều 19, Điều 21).
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Đầu tư (Phụ lục I).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 24), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
