Chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần giúp doanh nghiệp mở rộng người góp vốn và chuẩn bị gọi vốn. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khâu khó nhất là đạt đồng thuận trong Hội đồng thành viên. Luật Dân Việt nhận thực hiện trọn gói trong dịch vụ pháp lý doanh nghiệp trọn gói.
Khó khăn khi tự làm thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần
- Không đạt tỷ lệ tán thành cần thiết vì có thành viên lo mất quyền kiểm soát.
- Thành viên phản đối yêu cầu công ty mua lại phần vốn, làm thay đổi cơ cấu vốn.
- Công ty chỉ có hai thành viên nhưng chưa có phương án bổ sung cổ đông thứ ba.
- Chưa thống nhất mệnh giá, cách quy đổi phần vốn góp thành cổ phần.
Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần theo quy định
Điểm xuất phát khác nhau dẫn đến cách làm khác nhau:
| Loại công ty | Ai quyết định | Lưu ý về số cổ đông |
|---|---|---|
| TNHH một thành viên | Chủ sở hữu ra quyết định | Phải thêm ít nhất 02 người |
| TNHH có 02 thành viên | Hội đồng thành viên, từ 75% vốn góp của thành viên dự họp | Phải thêm ít nhất 01 người |
| TNHH từ 03 thành viên | Hội đồng thành viên, từ 75% vốn góp của thành viên dự họp | Có thể giữ nguyên thành viên |
Tỷ lệ 75% áp dụng cho nghị quyết tổ chức lại công ty (khoản 3 Điều 59), trừ khi Điều lệ quy định khác. Phương thức chuyển đổi gồm: không huy động thêm, huy động thêm người góp vốn, bán phần vốn góp cho người khác, hoặc kết hợp (khoản 2 Điều 202). Hồ sơ theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 4, bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Điều lệ công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có), danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10).
- Giấy tờ chuyển nhượng hoặc xác nhận góp vốn của cổ đông mới (nếu có).
Hồ sơ nộp trong 10 ngày kể từ khi hoàn thành chuyển đổi (khoản 3 Điều 202) tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; Giấy chứng nhận cấp trong 03 ngày làm việc, mã số doanh nghiệp giữ nguyên. Phân tích ba phương thức xem chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, sổ đăng ký thành viên.
- Danh sách cổ đông dự kiến và số cổ phần mỗi người.
- Người dự kiến làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc.
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Đánh giá cơ cấu thành viên, chọn phương thức chuyển đổi.
- Tổ chức họp Hội đồng thành viên hoặc soạn quyết định của chủ sở hữu; xử lý yêu cầu mua lại vốn nếu có.
- Soạn Điều lệ công ty cổ phần, phương án quy đổi cổ phần, hợp đồng với cổ đông mới.
- Nộp hồ sơ trực tuyến trong 10 ngày; hướng dẫn xác thực điện tử.
- Nhận Giấy chứng nhận mới, bàn giao hồ sơ.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
Công ty cổ phần kế thừa quyền, nghĩa vụ, hợp đồng và khoản nợ của công ty TNHH (khoản 4 Điều 202). Luật Dân Việt hỗ trợ tiếp:
- Lập sổ đăng ký cổ đông, cổ phiếu cho từng cổ đông.
- Khắc lại con dấu, cập nhật tên trên hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm các dịch vụ sau chuyển đổi; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần tại Luật Dân Việt
Phần vốn góp được quy đổi thành cổ phần thế nào?
Số cổ phần bằng phần vốn góp chia cho mệnh giá do Điều lệ quy định. Ví dụ vốn điều lệ 3 tỷ đồng, mệnh giá 10.000 đồng: thành viên góp 40% nhận 120.000 cổ phần.
Sau chuyển đổi, cổ đông có tự do bán cổ phần cho người ngoài không?
Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ hạn chế với cổ đông sáng lập (nếu có) và hạn chế trong Điều lệ đã ghi trên cổ phiếu (khoản 1 Điều 127).
Công ty đang vay ngân hàng có thế chấp thì chuyển đổi được không?
Được, vì công ty cổ phần kế thừa nghĩa vụ. Tuy vậy, hợp đồng tín dụng có thể yêu cầu thông báo hoặc chấp thuận trước khi tổ chức lại; Luật Dân Việt rà soát trước.
Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi có gì khác?
Chủ sở hữu tự quyết định, không cần họp, nhưng phải bổ sung ít nhất hai cổ đông; xem dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 51, 59, 111, 127, 202).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 26), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
