Thành lập công ty TNHH 2 thành viên vốn nước ngoài là cách để nhà đầu tư Việt Nam và đối tác nước ngoài cùng góp vốn, cùng điều hành qua Hội đồng thành viên. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 cho phép nhiều thứ tự thủ tục; Luật Dân Việt tư vấn lộ trình phù hợp và thực hiện trọn gói trong dịch vụ thành lập công ty.
Khó khăn khi tự làm thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên vốn nước ngoài
- Không biết nên lập liên doanh ngay hay lập công ty Việt Nam trước rồi nhận vốn nước ngoài.
- Ngành dự kiến có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, phải điều chỉnh tỷ lệ góp giữa hai bên.
- Điều lệ chỉ có tiếng Việt, đối tác nước ngoài không nắm cơ chế biểu quyết.
- Hai bên chưa thống nhất ai giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên vốn nước ngoài theo quy định
Liên doanh có thể chọn một trong ba lộ trình:
| Lộ trình | Khi nào phù hợp | Căn cứ |
|---|---|---|
| Lập công ty trước, làm thủ tục dự án sau | Cần pháp nhân sớm để ký hợp đồng, thuê địa điểm | Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 |
| Xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước | Dự án gắn với đất, nhà xưởng, khu công nghiệp | Khoản 1 Điều 26, Điều 27 |
| Công ty Việt Nam có sẵn nhận góp vốn của bên nước ngoài | Đối tác Việt Nam đã có công ty hoạt động | Khoản 3 Điều 21 |
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gồm:
- Giấy đề nghị Mẫu số 3, điều lệ, danh sách thành viên Mẫu số 6.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi Mẫu số 10.
- Bản sao hộ chiếu của cá nhân nước ngoài; với pháp nhân nước ngoài, giấy tờ pháp lý được hợp pháp hóa lãnh sự (nếu không thuộc diện miễn) và dịch sang tiếng Việt.
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hoặc cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi lập doanh nghiệp trước (khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính giải quyết trong 03 ngày làm việc. Với lộ trình thứ ba, việc đăng ký góp vốn trước là bắt buộc khi ngành có điều kiện tiếp cận thị trường, sở hữu nước ngoài vượt 50% vốn điều lệ hoặc công ty có đất tại khu vực biên giới, ven biển, ảnh hưởng quốc phòng, an ninh.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Hộ chiếu của bên nước ngoài và căn cước của bên Việt Nam (bản chụp).
- Hồ sơ pháp lý, cơ cấu chủ sở hữu nếu một bên là doanh nghiệp.
- Phương án liên doanh: ngành nghề, vốn, tỷ lệ góp, chức danh quản lý, địa điểm.
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Rà soát ngành nghề với danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.
- Soạn thỏa thuận liên doanh, điều lệ song ngữ, hồ sơ đầu tư (nếu cần).
- Hướng dẫn hợp pháp hóa, dịch thuật; tổ chức ký từ xa.
- Nộp hồ sơ, giải trình đến khi có kết quả.
- Hướng dẫn mở tài khoản, góp vốn đúng quy định quản lý ngoại hối trong 90 ngày.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
- Giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn giấy phép cho nhân sự nước ngoài.
- Giấy phép con theo ngành, báo cáo đầu tư định kỳ; con dấu, chữ ký số, kế toán thuế.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm các dịch vụ sau thành lập; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên vốn nước ngoài tại Luật Dân Việt
Bên Việt Nam nắm 51% thì công ty có phải làm thủ tục đầu tư không?
Có thể vẫn phải làm nếu dự án thuộc diện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc ngành có điều kiện tiếp cận thị trường; tỷ lệ sở hữu chỉ là một tiêu chí.
Điều lệ song ngữ có bản nào có giá trị khi tranh chấp?
Bản tiếng Việt nộp cơ quan đăng ký. Các bên nên ghi rõ ngôn ngữ ưu tiên và cách giải quyết tranh chấp (tòa án hoặc trọng tài) trong thỏa thuận liên doanh.
Ngoài điều lệ có cần ký thỏa thuận liên doanh riêng không?
Không bắt buộc để đăng ký doanh nghiệp, nhưng nên có. Thỏa thuận ghi cam kết công nghệ, thị trường, điều kiện rút vốn.
Bên nước ngoài mua lại toàn bộ phần vốn của bên Việt Nam thì sao?
Công ty còn một thành viên phải chuyển sang TNHH một thành viên; tham khảo dịch vụ thành lập công ty TNHH 1 thành viên 100% vốn nước ngoài.
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (Điều 8, 19, 21, 26, 27).
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 21, 46, 47).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 24), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
