Thay đổi thành viên hợp danh là thủ tục đăng ký khi công ty hợp danh tiếp nhận thêm người chịu trách nhiệm vô hạn hoặc có thành viên chấm dứt tư cách. Luật Dân Việt nhận thực hiện trọn gói thủ tục này trong nhóm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh, gồm cả nghị quyết Hội đồng thành viên.
Khó khăn khi tự làm thủ tục thay đổi thành viên hợp danh
- Không đủ ba phần tư thành viên hợp danh tán thành việc tiếp nhận, rút khỏi công ty hoặc khai trừ.
- Thành viên rút trước khi kết thúc năm tài chính, chưa báo trước đủ 06 tháng.
- Thành viên mới đang là chủ doanh nghiệp tư nhân, không đủ điều kiện làm thành viên hợp danh.
- Sau thay đổi chỉ còn một thành viên hợp danh nhưng chưa có phương án tiếp nhận người mới.
Hồ sơ thay đổi thành viên hợp danh theo quy định
Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt khi tự nguyện rút vốn, chết, mất tích, bị khai trừ, chấp hành hình phạt tù hoặc trường hợp khác theo Điều lệ (khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp). Tiếp nhận thành viên mới phải được Hội đồng thành viên chấp thuận; thành viên mới góp đủ vốn trong 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ khi Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác (Điều 186). Nếu Điều lệ không quy định khác, tiếp nhận, chấp thuận rút khỏi công ty hay khai trừ cần ít nhất 3/4 tổng số thành viên hợp danh tán thành (khoản 3 Điều 182).
Hồ sơ theo khoản 1 Điều 42 Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12, bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Danh sách thành viên hợp danh (Mẫu số 9), không kê khai thành viên góp vốn.
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ, nếu có.
Nộp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30 Luật Doanh nghiệp) tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính qua Cổng Thông tin quốc gia; kết quả trong 03 ngày làm việc (khoản 2 Điều 42). Người ủy quyền và người được ủy quyền đều phải xác thực điện tử theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty hợp danh.
- Số định danh, chứng chỉ hành nghề (nếu ngành nghề yêu cầu) của thành viên mới.
- Văn bản xin rút, quyết định khai trừ hoặc giấy tờ chứng minh thành viên chết, mất tích.
- Báo cáo tài chính năm gần nhất nếu có thành viên rút vốn.
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Xác định căn cứ thay đổi và điều kiện của thành viên mới.
- Soạn nghị quyết, biên bản họp Hội đồng thành viên theo tỷ lệ tán thành.
- Lập giấy đề nghị và danh sách thành viên hợp danh sau thay đổi.
- Nộp hồ sơ, hướng dẫn các bên xác thực qua VNeID.
- Nhận Giấy chứng nhận mới, bàn giao kèm biên bản đối chiếu nghĩa vụ.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
- Sửa Điều lệ về phần vốn, quyền biểu quyết và phân công điều hành.
- Thanh toán phần vốn cho thành viên rút khỏi công ty; ghi nhận phần vốn của thành viên mới.
- Cập nhật hồ sơ năng lực hành nghề, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (mọi thành viên hợp danh đều thuộc diện này).
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách dùng kèm kế toán thuế, chữ ký số; vui lòng liên hệ để nhận ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ thay đổi thành viên hợp danh tại Luật Dân Việt
Rút khỏi công ty xong thành viên cũ còn chịu trách nhiệm gì?
Trong 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách do rút vốn, bị khai trừ, chấp hành hình phạt tù, bị cấm hành nghề hoặc lý do theo Điều lệ, người đó vẫn liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với nợ phát sinh trước ngày chấm dứt (khoản 5 Điều 185).
Thành viên mới có phải chịu nợ cũ của công ty không?
Có, cùng liên đới bằng toàn bộ tài sản với các thành viên hợp danh khác, trừ khi thành viên đó và các thành viên còn lại thỏa thuận khác (khoản 3 Điều 186).
Công ty chỉ còn một thành viên hợp danh thì xử lý thế nào?
Cần tiếp nhận thêm thành viên hoặc chuyển đổi loại hình. Thiếu số lượng tối thiểu 06 tháng liên tục, công ty thuộc trường hợp giải thể.
Tên thành viên cũ đang nằm trong tên công ty thì sao?
Thành viên cũ, người thừa kế hoặc người đại diện của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt sử dụng tên đó (khoản 6 Điều 185); khi ấy công ty làm thêm thủ tục đổi tên.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 30, 177, 180, 182, 185, 186).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (Điều 12, 17, 42), sửa đổi bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC (Mẫu số 9, 12), sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
