Công ty hợp danh là loại hình ít được chọn nhất, nhưng lại phù hợp với các nhóm hành nghề chuyên môn muốn tạo uy tín bằng chính trách nhiệm cá nhân của mình. Từ năm 2025–2026, thủ tục thành lập công ty hợp danh có thêm một điểm cần chú ý: mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi và phải được kê khai. Bài viết tóm lược điều kiện, hồ sơ và các bước thực hiện theo quy định mới.
Trả lời nhanh: Thủ tục thành lập công ty hợp danh: có ít nhất 02 thành viên hợp danh là cá nhân, soạn điều lệ, giấy đề nghị (Mẫu số 5), danh sách thành viên (Mẫu số 9), danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10), rồi nộp tới Phòng Đăng ký kinh doanh; kết quả có sau 03 ngày làm việc.
Công ty hợp danh là gì, điều kiện thành lập thế nào?
Công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung, cùng kinh doanh dưới một tên chung, theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp. Các điều kiện chính:
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn (nếu có) có thể là tổ chức hoặc cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
- Công ty có tư cách pháp nhân nhưng không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
- Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ khi được các thành viên hợp danh còn lại nhất trí (Điều 180).
Ví dụ: ba kiến trúc sư lập công ty hợp danh tư vấn thiết kế; nếu công ty nợ 1 tỷ đồng mà tài sản công ty không đủ trả, chủ nợ có thể yêu cầu từng người trả bằng tài sản riêng.
Hồ sơ thành lập công ty hợp danh năm 2026
Hồ sơ thành lập công ty hợp danh được quy định tại Điều 20 Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, dùng biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC):
| Giấy tờ | Mẫu, ghi chú |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Mẫu số 5 (bản mới từ 21/8/2026) |
| Điều lệ công ty | Các thành viên hợp danh ký |
| Danh sách thành viên công ty hợp danh | Mẫu số 9 |
| Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | Mẫu số 10 (bản mới) |
| Giấy tờ pháp lý của thành viên | Cá nhân không nộp nếu đã kê khai số định danh; thành viên góp vốn là tổ chức nộp giấy tờ pháp lý của tổ chức |
| Giấy tờ theo quy định về đầu tư | Nếu có nhà đầu tư nước ngoài, theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và hướng dẫn hiện hành |
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn. Thành viên góp vốn chỉ được kê khai nếu đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% hoặc có quyền chi phối. Xem thêm chủ sở hữu hưởng lợi là gì.
Các bước thành lập công ty hợp danh
Thủ tục thành lập công ty hợp danh thực hiện qua 5 bước:
- Thống nhất cơ cấu: số thành viên hợp danh, thành viên góp vốn, phần vốn cam kết và thời hạn góp.
- Soạn điều lệ: quy định quyền điều hành, chia lợi nhuận, tiếp nhận, rút hoặc khai trừ thành viên.
- Kê khai hồ sơ theo Mẫu số 5, 9, 10 trên dangkykinhdoanh.gov.vn, đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử.
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở; nhận kết quả trong 03 ngày làm việc.
- Hoàn tất sau đăng ký: công bố thông tin, mở tài khoản, kê khai thuế.
Lệ phí đăng ký là 50.000 đồng (giảm còn 25.000 đồng đến hết 31/12/2026), miễn khi nộp trực tuyến; phí công bố 100.000 đồng. Quy trình chung cho các loại hình xem tại thủ tục thành lập công ty 2026.
Lưu ý khi chọn mô hình công ty hợp danh
Công ty hợp danh phù hợp khi uy tín cá nhân là tài sản chính, nhưng rủi ro trách nhiệm vô hạn là rất lớn. Một số nghề chuyên môn như luật sư có thể tổ chức dưới dạng công ty hợp danh theo luật chuyên ngành, nhưng công ty luật đăng ký tại Sở Tư pháp theo Luật Luật sư, không theo thủ tục trong bài này. Với hoạt động thương mại thông thường, công ty TNHH giúp giới hạn rủi ro hơn. Bài cũ về thủ tục thành lập công ty hợp danh có thể tham khảo thêm.
Câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty hợp danh
Công ty hợp danh có bắt buộc phải có thành viên góp vốn không?
Không. Công ty chỉ cần tối thiểu 02 thành viên hợp danh; thành viên góp vốn là tùy chọn.
Người nước ngoài có được làm thành viên hợp danh không?
Không bị cấm, nhưng nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
Công ty hợp danh có phải nộp lệ phí môn bài không?
Không. Lệ phí môn bài chấm dứt thu từ 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15.
Cân nhắc trách nhiệm trước khi làm thủ tục thành lập công ty hợp danh
Thủ tục thành lập công ty hợp danh không phức tạp, nhưng trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh đòi hỏi điều lệ chặt chẽ và kê khai đầy đủ chủ sở hữu hưởng lợi.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 20, Điều 177, Điều 180).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 17), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 5, Mẫu số 9, Mẫu số 10).
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC và Thông tư số 64/2025/TT-BTC về phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị quyết số 198/2025/QH15 của Quốc hội.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
