Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên và danh sách thành viên là hai văn bản phải khớp nhau đến từng con số: tên thành viên, phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu, thời hạn góp. Luật Dân Việt soạn đồng bộ hai văn bản này, thiết kế cơ chế biểu quyết sát thỏa thuận thực tế và đưa vào bộ hồ sơ thành lập công ty trọn gói.
Khó khăn khi tự soạn điều lệ, danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên
- Dùng điều lệ mẫu, không xử lý tình huống họp không đủ điều kiện.
- Kê khai tài sản góp vốn chung chung, thiếu số lượng, giá trị.
- Thời hạn góp vốn trong điều lệ khác thời hạn ghi trên danh sách thành viên.
- Chưa có điều khoản xử lý khi Hội đồng thành viên không đạt tỷ lệ thông qua.
Hồ sơ và nội dung điều lệ, danh sách thành viên theo quy định
Điều lệ và danh sách thành viên (Mẫu số 6) nộp cùng giấy đề nghị Mẫu số 3, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10) tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính, giải quyết trong 03 ngày làm việc.
Danh sách thành viên theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp ghi:
- Thông tin, chữ ký của thành viên cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở của thành viên tổ chức.
- Thông tin, chữ ký của người đại diện theo ủy quyền của thành viên tổ chức.
- Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu của từng thành viên.
- Loại tài sản, số lượng, giá trị từng loại tài sản góp vốn.
- Thời hạn góp vốn, không vượt quá 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận (Điều 47).
Điều lệ công ty nhiều thành viên ngoài nội dung bắt buộc tại Điều 24 nên quy định rõ:
- Tỷ lệ dự họp: luật mặc định cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất cần thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ, lần thứ hai (triệu tập trong 15 ngày) từ 50%, lần thứ ba (trong 10 ngày tiếp theo) không phụ thuộc tỷ lệ (Điều 58).
- Tỷ lệ thông qua nghị quyết thường và nghị quyết quan trọng (khoản 3 Điều 59).
- Cách định giá, thời hạn trả lời khi thành viên chào bán phần vốn (Điều 52).
- Xử lý phần vốn góp khi thành viên chết, mất tích, bị hạn chế năng lực hành vi (Điều 53).
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Danh sách người góp vốn, số vốn, tài sản và hạn góp của từng người.
- Chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật.
- Những thỏa thuận riêng: chia lợi nhuận, quyền phủ quyết, điều kiện bán vốn.
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Trao đổi với từng thành viên về kỳ vọng và điểm dễ xung đột.
- Soạn dự thảo điều lệ, chú thích các điều khoản được quy định khác luật.
- Lập danh sách thành viên Mẫu số 6, đối chiếu với điều lệ và giấy đề nghị.
- Tổ chức ký, nộp hồ sơ, theo dõi đến khi có Giấy chứng nhận.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
- Lập sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp khớp danh sách đã nộp.
- Soạn quy chế họp Hội đồng thành viên, mẫu phiếu lấy ý kiến bằng văn bản.
- Chữ ký số, hóa đơn điện tử, kế toán thuế.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm các dịch vụ sau thành lập; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ soạn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên tại Luật Dân Việt
Điều lệ có thể trao quyền phủ quyết cho thành viên góp ít vốn không?
Có thể, vì tỷ lệ thông qua tại khoản 3 Điều 59 được điều lệ quy định khác: ví dụ yêu cầu mọi thành viên tán thành khi vay lớn, nhận thành viên mới. Luật Dân Việt cân nhắc để quyền này không gây bế tắc.
Phát hiện sai danh sách thành viên sau khi nộp thì xử lý thế nào?
Nếu Phòng Đăng ký kinh doanh chưa cấp Giấy chứng nhận, Luật Dân Việt sửa và nộp bổ sung theo thông báo. Sau khi đã cấp, mọi thay đổi phần vốn góp phải đăng ký trong 10 ngày.
Mỗi thành viên có giữ một bản điều lệ không?
Nên. Điều lệ có đủ chữ ký được lập nhiều bản gốc; công ty lưu tại trụ sở, mỗi thành viên giữ một bản để đối chiếu khi cần.
Danh sách thành viên có thay cho sổ đăng ký thành viên không?
Không. Danh sách là thành phần hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên; sổ đăng ký thành viên do công ty lập ngay khi có Giấy chứng nhận và cập nhật mỗi lần phần vốn thay đổi (Điều 48).
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 24, 25, 47, 48, 52, 53, 58, 59).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 3, 6, 10).
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
