Đầu tư vào Việt Nam năm 2025 mở ra cơ hội vàng, nhưng quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài lại là rào cản lớn với nhiều người. Bài viết này sẽ là tấm bản đồ chi tiết, hướng dẫn bạn từng bước chinh phục thủ tục pháp lý phức tạp, từ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đến Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), giúp bạn khởi đầu kinh doanh một cách thuận lợi và đúng luật.
Lộ trình 2 bước “bắt buộc” để thành lập doanh nghiệp vốn nước ngoài tại Việt Nam 2025
Khác với nhà đầu tư trong nước, quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoặc công ty liên doanh tại Việt Nam đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt theo một lộ trình 2 bước. Đây là quy định cốt lõi của Luật Đầu tư 2020 nhằm quản lý hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI).
Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC)
Đây là bước đầu tiên và quan trọng nhất, khẳng định tư cách pháp lý của dự án đầu tư tại Việt Nam. Về bản chất, IRC là “giấy phép” cho phép nhà đầu tư nước ngoài thực hiện một dự án cụ thể.
Cơ quan cấp phép thường là Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT) cấp tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao đối với các dự án nằm trong phạm vi quản lý của các đơn vị này.
Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC)
Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư mới tiến hành thủ tục thành lập pháp nhân tại Việt Nam. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) ghi nhận sự ra đời chính thức của công ty, tương tự như “giấy khai sinh” của một doanh nghiệp.
Thủ tục này được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT. Nội dung trên ERC sẽ bao gồm tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật và các thông tin cơ bản khác.
Trường hợp đặc biệt: Khi nào nhà đầu tư nước ngoài được miễn thủ tục cấp IRC?
Không phải mọi hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài đều phải xin cấp IRC. Luật Đầu tư quy định một số trường hợp được miễn trừ, giúp đơn giản hóa thủ tục, bao gồm:
- Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty Việt Nam đã thành lập.
- Thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và các quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.
Trong những trường hợp này, nhà đầu tư có thể bỏ qua Bước 1 và tiến hành các thủ tục liên quan trực tiếp (như đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông) tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Điều kiện tiên quyết nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng trước khi bắt đầu
Trước khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư, việc xem xét và đáp ứng các điều kiện pháp lý FDI là yếu tố sống còn quyết định sự thành công của dự án. Tại Luật Dân Việt, chúng tôi luôn nhấn mạnh với khách hàng về 4 điều kiện cốt lõi sau:
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài (Theo cam kết WTO)
Việt Nam có các quy định rõ ràng về các lĩnh vực hạn chế đầu tư và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, chủ yếu dựa trên các cam kết quốc tế như cam kết với Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) và các hiệp định thương mại tự do (FTA).
- Ngành nghề không hạn chế: Nhà đầu tư được sở hữu tới 100% vốn điều lệ (ví dụ: sản xuất, công nghệ thông tin, tư vấn quản lý).
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện cụ thể về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, năng lực kinh nghiệm… (ví dụ: giáo dục, y tế, vận tải, quảng cáo).
- Ngành nghề chưa cam kết hoặc cấm đầu tư: Nhà đầu tư không được phép tham gia.
Điều kiện về năng lực tài chính: Chứng minh như thế nào cho thuyết phục?
Cơ quan cấp phép cần đảm bảo nhà đầu tư có đủ khả năng tài chính để thực hiện dự án như đã đăng ký. Việc chứng minh năng lực tài chính khi thành lập công ty FDI thường được thực hiện qua:
- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương đương hoặc lớn hơn số vốn dự định đầu tư.
- Đối với nhà đầu tư tổ chức: Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất, hoặc cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ, hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của tổ chức.
Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án (trụ sở chính, địa điểm kinh doanh)
Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp FDI phải hợp pháp và rõ ràng, không được là nhà chung cư hoặc nhà tập thể chỉ có chức năng để ở. Nhà đầu tư cần có hợp đồng thuê trụ sở hoặc các giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp địa điểm đó.
Đối với các dự án sản xuất, địa điểm phải phù hợp với quy hoạch của địa phương, thường là trong các khu công nghiệp, khu chế xuất đã được phê duyệt.
Điều kiện về vốn pháp định đối với một số ngành nghề kinh doanh đặc thù
Một số ngành nghề yêu cầu doanh nghiệp phải có một mức vốn tối thiểu (vốn pháp định) khi thành lập, ví dụ như kinh doanh bất động sản, dịch vụ tài chính, ngân hàng. Nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ lưỡng quy định chuyên ngành để đảm bảo đăng ký vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định yêu cầu.
Bộ hồ sơ “chuẩn” để xin cấp phép đầu tư FDI thành công ngay lần đầu
Việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác là chìa khóa để rút ngắn thời gian xử lý và tránh bị yêu cầu bổ sung, sửa đổi. Dưới đây là danh sách các giấy tờ cơ bản cho từng bước.
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) gồm những gì?
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
- Cá nhân: Bản sao hộ chiếu còn hiệu lực.
- Tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương.
- Đề xuất dự án đầu tư: Bao gồm các nội dung về mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, công nghệ, tác động môi trường…
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (như đã nêu ở phần trên).
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất (nếu có).
- Giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án (đối với các dự án thuộc diện thẩm định công nghệ).
- Hợp đồng thuê trụ sở hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm.
Hồ sơ thành lập công ty sau khi có IRC (Xin cấp ERC)
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
- Bản sao các giấy tờ pháp lý của thành viên/cổ đông:
- Cá nhân nước ngoài: Hộ chiếu.
- Tổ chức nước ngoài: Giấy chứng nhận thành lập.
- Cá nhân/Tổ chức Việt Nam: CCCD/Hộ chiếu hoặc Giấy CNĐKDN.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) đã được cấp.
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).
Lưu ý quan trọng về hợp pháp hóa lãnh sự các giấy tờ nước ngoài
Tất cả các tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp (như hộ chiếu, giấy phép kinh doanh của công ty mẹ, báo cáo tài chính) đều phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt trước khi nộp cho cơ quan nhà nước Việt Nam. Đây là một thủ tục bắt buộc và tốn thời gian, cần được chuẩn bị từ sớm.
Chi phí và thời gian thành lập công ty FDI trọn gói là bao nhiêu?
Đây là câu hỏi mà hầu hết các nhà đầu tư đều quan tâm. Chi phí và thời gian có thể thay đổi tùy thuộc vào độ phức tạp của dự án, ngành nghề kinh doanh và địa phương đầu tư.
Các khoản phí, lệ phí nhà nước bắt buộc
- Lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VNĐ.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia: 100.000 VNĐ.
- Lệ phí môn bài: Tùy thuộc vào vốn điều lệ đăng ký, dao động từ 2.000.000 – 3.000.000 VNĐ/năm.
Các chi phí dịch vụ và chi phí liên quan khác (dịch thuật, công chứng, thuê văn phòng)
- Phí dịch thuật công chứng và hợp pháp hóa lãnh sự: Tùy thuộc vào số lượng và loại tài liệu.
- Chi phí thuê văn phòng ảo hoặc văn phòng thực tế để làm trụ sở.
- Phí dịch vụ tư vấn pháp lý: Đây là khoản phí linh hoạt, tùy thuộc vào phạm vi công việc mà nhà đầu tư ủy quyền cho các công ty luật như Luật Dân Việt. Khoản phí này đảm bảo hồ sơ được xử lý chuyên nghiệp, nhanh chóng và chính xác.
Tổng thời gian dự kiến hoàn thành thủ tục (Thông thường từ 20 – 45 ngày làm việc)
- Thời gian cấp IRC: Khoảng 15 – 30 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ. Đối với các dự án phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư, thời gian có thể kéo dài hơn.
- Thời gian cấp ERC: Khoảng 03 – 05 ngày làm việc.
- Thời gian cho các thủ tục sau thành lập: Khoảng 02 – 10 ngày làm việc.
Như vậy, tổng thời gian hoàn thành thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài thường mất từ 20 đến 45 ngày làm việc.
Các hình thức đầu tư phổ biến khác ngoài việc thành lập pháp nhân mới
Bên cạnh việc thành lập một doanh nghiệp FDI hoàn toàn mới, nhà đầu tư có thể cân nhắc các hình thức khác linh hoạt hơn.
Góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam đã thành lập
Đây là hình thức đầu tư gián tiếp, cho phép nhà đầu tư nước ngoài trở thành thành viên hoặc cổ đông của một công ty Việt Nam đang hoạt động. Thủ tục này thường nhanh gọn hơn, đặc biệt nếu công ty mục tiêu không hoạt động trong các lĩnh vực có điều kiện.
Nhà đầu tư chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở KH&ĐT, sau đó công ty Việt Nam sẽ tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
So sánh ưu và nhược điểm: Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài vs. Liên doanh vs. Mua cổ phần
| Hình thức | Ưu điểm | Nhược điểm |
|---|---|---|
| Công ty 100% vốn nước ngoài | Toàn quyền quyết định, chủ động trong quản lý và điều hành. | Thủ tục thành lập phức tạp hơn, có thể bị hạn chế trong một số ngành nghề. |
| Công ty liên doanh | Tận dụng được kinh nghiệm, mạng lưới của đối tác Việt Nam. Đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu trong một số ngành. | Cần có sự đồng thuận trong quản lý, tiềm ẩn rủi ro xung đột lợi ích. |
| Mua cổ phần/vốn góp | Thủ tục nhanh gọn, tiết kiệm thời gian. Tận dụng được bộ máy và thị trường sẵn có của công ty. | Không có quyền quyết định tuyệt đối, phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu. Có thể kế thừa các rủi ro tiềm ẩn của công ty. |
5 việc “phải làm ngay” sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hành trình của một doanh nghiệp FDI không dừng lại ở việc nhận được ERC. Các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp FDI là bắt buộc để công ty có thể chính thức đi vào hoạt động.
1. Khắc con dấu pháp nhân và công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia
Doanh nghiệp có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu. Sau khi khắc dấu, cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Mở Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và góp đủ vốn điều lệ đúng hạn
Doanh nghiệp FDI phải mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) tại một ngân hàng được cấp phép ở Việt Nam để nhận vốn đầu tư từ nước ngoài và thực hiện các giao dịch liên quan. Vốn điều lệ phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp ERC.
3. Hoàn tất thủ tục thuế ban đầu: Kê khai lệ phí môn bài, đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử
Doanh nghiệp cần nộp tờ khai lệ phí môn bài, mua chữ ký số để nộp thuế điện tử và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
4. Treo biển hiệu tại trụ sở chính của công ty
Biển hiệu công ty phải được treo tại trụ sở chính, trên đó ghi rõ tên công ty, mã số thuế và địa chỉ. Đây là yêu cầu bắt buộc và sẽ bị cơ quan thuế kiểm tra.
5. Xin các giấy phép kinh doanh có điều kiện (giấy phép con) nếu cần
Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện cho nhà đầu tư nước ngoài, sau khi có ERC, doanh nghiệp phải tiếp tục xin các loại giấy phép con cần thiết trước khi hoạt động, ví dụ: giấy phép bán lẻ, giấy phép trung tâm ngoại ngữ, giấy phép an toàn thực phẩm…
Quy trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt qua 2 bước chính là xin IRC và ERC. Việc nắm vững các điều kiện về ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý là chìa khóa để tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh rủi ro. Một sự khởi đầu đúng luật sẽ là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam.
Bạn vẫn còn thắc mắc về các điều kiện pháp lý hoặc cần hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ? Hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của Luật Dân Việt để được tư vấn miễn phí và nhận giải pháp trọn gói, đảm bảo quá trình đầu tư của bạn diễn ra nhanh chóng và hiệu quả.
Luật Dân Việt – Tư vấn pháp lý hàng đầu Việt Nam
- Hà Nội:
- 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội
- Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Hotline: 0858.111.929
