Bạn đang muốn mở rộng quy mô kinh doanh và tối ưu hóa cấu trúc doanh nghiệp? Việc thành lập công ty con là một giải pháp chiến lược nhưng lại vướng phải nhiều quy định pháp lý phức tạp. Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết, đầy đủ nhất về thủ tục thành lập công ty con năm 2025 theo mô hình Kim Tự Tháp ngược, giúp bạn nắm bắt ngay những thông tin cốt lõi để triển khai nhanh chóng, hợp pháp và hiệu quả.
Tất cả những gì bạn cần biết về việc thành lập công ty con năm 2025
Mở rộng kinh doanh thông qua mô hình công ty mẹ – con là một bước đi chiến lược được nhiều doanh nghiệp lựa chọn. Tuy nhiên, để quá trình này diễn ra suôn sẻ, việc nắm vững các quy định pháp lý là yếu tố tiên quyết. Năm 2025, các quy định về việc thành lập và vận hành doanh nghiệp tiếp tục dựa trên nền tảng của Luật Doanh nghiệp 2020, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ và tuân thủ chặt chẽ các bước theo quy định.
Công ty con là gì? Phân biệt với chi nhánh
Theo Khoản 1, Điều 195 của Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được coi là công ty con của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Công ty mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty con.
- Công ty mẹ có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty con.
- Công ty mẹ có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con.
Nhiều người thường nhầm lẫn giữa chi nhánh vs công ty con. Về bản chất, đây là hai hình thức hoàn toàn khác biệt.
| Tiêu chí | Công ty con | Chi nhánh |
|---|---|---|
| Tư cách pháp nhân | Có tư cách pháp nhân độc lập. | Không có, là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ. |
| Trách nhiệm tài sản | Tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. | Công ty mẹ chịu toàn bộ trách nhiệm. |
| Hạch toán kế toán | Hạch toán kế toán độc lập, có báo cáo tài chính riêng. | Hạch toán phụ thuộc vào công ty mẹ. |
| Ngành nghề kinh doanh | Được phép kinh doanh các ngành nghề khác với công ty mẹ. | Chỉ được kinh doanh các ngành nghề mà công ty mẹ đã đăng ký. |
| Con dấu | Có con dấu riêng. | Sử dụng con dấu của công ty mẹ hoặc con dấu riêng của chi nhánh. |
03 Điều kiện tiên quyết để thành lập công ty con theo Luật Doanh nghiệp 2020
Để tiến hành thủ tục thành lập công ty con 2025, công ty mẹ và công ty con dự kiến thành lập cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:
- Điều kiện về quyền sở hữu của công ty mẹ: Công ty mẹ phải sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty con. Đây là điều kiện cốt lõi để xác lập mối quan hệ công ty mẹ – con.
- Điều kiện về chủ thể thành lập: Công ty mẹ phải có tư cách pháp nhân và không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
- Điều kiện của công ty con: Công ty con phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện như mọi doanh nghiệp độc lập khác, bao gồm: tên công ty không trùng lặp, có trụ sở chính rõ ràng, ngành nghề kinh doanh không bị cấm, và hoàn tất hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ.
Lợi ích và rủi ro khi lựa chọn mô hình công ty mẹ – con
Việc thành lập công ty con mang lại nhiều lợi ích kinh doanh nhưng cũng đi kèm không ít rủi ro.
Lợi ích:
- Pháp nhân độc lập, giảm thiểu rủi ro: Công ty con tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản, giúp công ty mẹ hạn chế rủi ro liên đới khi hoạt động kinh doanh của công ty con không thuận lợi.
- Linh hoạt trong kinh doanh: Công ty con có thể chủ động quyết định chiến lược, ngành nghề kinh doanh, tạo sự linh hoạt để thích ứng với thị trường.
- Tối ưu hóa thuế thu nhập doanh nghiệp: Có thể tận dụng các chính sách ưu đãi thuế theo địa bàn hoặc lĩnh vực mà công ty con hoạt động.
- Mở rộng quy mô hiệu quả: Là cách thức chuyên nghiệp để thâm nhập thị trường mới, quản lý các mảng kinh doanh khác nhau một cách độc lập.
Rủi ro:
- Quản lý phức tạp: Đòi hỏi bộ máy quản lý cồng kềnh hơn, có thể phát sinh xung đột lợi ích giữa công ty mẹ và con.
- Rủi ro về sở hữu chéo: Nếu không quản lý chặt chẽ, có thể dẫn đến các vấn đề phức tạp về cấu trúc sở hữu và minh bạch tài chính.
- Chi phí vận hành cao hơn: So với chi nhánh, công ty con tốn nhiều chi phí hơn cho bộ máy kế toán, quản lý riêng.
Hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập công ty con từ A-Z
Tại Luật Dân Việt, chúng tôi đã hỗ trợ hàng trăm doanh nghiệp hoàn tất thủ tục này. Dưới đây là quy trình chuẩn hóa và chi tiết nhất mà chúng tôi đúc kết được.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty con cần những gì?
Việc chuẩn bị một bộ hồ sơ công ty con đầy đủ và chính xác là yếu tố quyết định đến thời gian hoàn tất thủ tục. Một bộ hồ sơ chuẩn bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty con.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty con.
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu là công ty mẹ (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của công ty mẹ và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Bước 2: Quy trình nộp hồ sơ và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hoàn tất hồ sơ, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức để nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty con đặt trụ sở chính.
- Nộp hồ sơ trực tiếp: Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền đến nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa.
- Nộp hồ sơ online: Doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hình thức này ngày càng được khuyến khích vì sự tiện lợi và nhanh chóng.
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ ra thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bước 3: Các công việc quan trọng cần làm ngay sau khi thành lập
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đây chưa phải là bước cuối cùng. Doanh nghiệp cần thực hiện ngay các thủ tục sau thành lập để chính thức đi vào hoạt động hợp pháp:
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thực hiện trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.
- Khắc con dấu: Doanh nghiệp có quyền tự quyết định về hình thức và số lượng con dấu.
- Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản thanh toán cho công ty con và thông báo số tài khoản với cơ quan thuế.
- Đăng ký chữ ký số điện tử: Để thực hiện nộp thuế điện tử và các giao dịch trực tuyến khác.
- Kê khai và nộp thuế ban đầu: Nộp tờ khai lệ phí môn bài và các loại thuế liên quan khác.
Các vấn đề pháp lý và tài chính quan trọng cần lưu ý
Việc vận hành một công ty con đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về các quy định pháp luật và nghĩa vụ tài chính liên quan.
Chi phí thành lập công ty con bao nhiêu? Có cần vốn điều lệ không?
Chi phí thành lập công ty con bao gồm các khoản lệ phí nhà nước và chi phí dịch vụ khác:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VNĐ (nếu nộp trực tiếp) và miễn phí (nếu nộp online).
- Phí công bố nội dung đăng ký: 100.000 VNĐ.
- Chi phí khắc con dấu: Khoảng 250.000 – 450.000 VNĐ.
- Chi phí mua chữ ký số, hóa đơn điện tử: Tùy thuộc vào nhà cung cấp.
Về câu hỏi có cần vốn điều lệ khi thành lập công ty con không, câu trả lời là CÓ. Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty. Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với hầu hết các ngành nghề kinh doanh, trừ một số ngành nghề có điều kiện.
Quy định pháp luật về mối quan hệ và trách nhiệm giữa công ty mẹ và công ty con
Mối quan hệ công ty mẹ – con được điều chỉnh chặt chẽ bởi pháp luật để đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ lợi ích của các bên liên quan. Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát đối với công ty con thông qua vốn góp, cổ phần hoặc các thỏa thuận trong điều lệ.
Tuy nhiên, công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại xảy ra nếu can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu và buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái với lợi ích thông thường, gây thiệt hại cho công ty con.
Các loại thuế công ty con phải nộp và những lưu ý về báo cáo tài chính
Là một pháp nhân độc lập, công ty con có nghĩa vụ kê khai và nộp các loại thuế sau:
- Lệ phí môn bài: Nộp hàng năm, mức nộp phụ thuộc vào vốn điều lệ.
- Thuế giá trị gia tăng (GTGT): Kê khai theo tháng hoặc quý.
- Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Tạm nộp hàng quý và quyết toán vào cuối năm.
Công ty con phải tổ chức hệ thống kế toán riêng và lập báo cáo tài chính độc lập. Vào cuối năm tài chính, ngoài báo cáo của riêng mình, công ty con còn phải lập báo cáo hợp nhất nếu có công ty con khác.
Giải đáp các câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty con
Với kinh nghiệm tư vấn của Luật Dân Việt, chúng tôi đã tổng hợp một số câu hỏi phổ biến nhất từ khách hàng.
Công ty TNHH có được thành lập công ty con không?
Hoàn toàn được. Pháp luật không giới hạn loại hình doanh nghiệp của công ty mẹ. Bất kể là công ty TNHH một thành viên, hai thành viên trở lên hay công ty cổ phần, đều có quyền góp vốn để thành lập công ty con.
Thời gian hoàn tất thủ tục thành lập công ty con mất bao lâu?
Thời gian thành lập công ty con tương đối nhanh chóng. Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, thời gian để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là khoảng 03-05 ngày làm việc. Tuy nhiên, để hoàn tất tất cả các thủ tục sau thành lập, có thể mất thêm từ 07-10 ngày làm việc.
Nên nộp hồ sơ online hay trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư?
Cả hai hình thức đều có giá trị pháp lý như nhau. Tuy nhiên, chúng tôi khuyến khích doanh nghiệp nên nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Phương pháp này không chỉ tiết kiệm thời gian, chi phí đi lại mà còn được miễn lệ phí đăng ký, góp phần thúc đẩy cải cách hành chính.
Quá trình thành lập công ty con đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp lý. Việc hiểu rõ các điều kiện, quy trình và nghĩa vụ tài chính không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của cả công ty mẹ và công ty con trong tương lai, đồng thời tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có. Việc thành lập công ty con là một quyết định quan trọng, mở ra cơ hội phát triển mới.
Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện thủ tục thành lập công ty con nhanh chóng, chuyên nghiệp, hãy liên hệ ngay với Luật Dân Việt!
Thông tin liên hệ Luật Dân Việt – Tư vấn pháp lý hàng đầu Việt Nam:
- Chuyên môn: Tư vấn thành lập công ty, đầu tư nước ngoài, sở hữu trí tuệ, kế toán thuế và dịch vụ luật sư tranh tụng.
- Hà Nội:
- 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội
- Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Hotline: 0858.111.929
Luật Dân Việt – Dịch vụ thành lập công ty tại Gia Lai nhanh, trọn gói A–Z.
