Chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên là thủ tục bắt buộc khi công ty có thêm người cùng sở hữu, dù do bán bớt vốn, tặng cho hay kết nạp người góp vốn mới. Luật Dân Việt nhận thực hiện trọn gói, từ chọn cách chuyển đổi đến nhận Giấy chứng nhận, trong nhóm dịch vụ pháp lý doanh nghiệp trọn gói.
Khó khăn khi tự làm thủ tục chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên
- Không biết nên bán bớt vốn hay để người mới góp thêm, mỗi cách có hệ quả thuế khác nhau.
- Giữ điều lệ cũ theo mô hình Chủ tịch công ty, không chuyển sang Hội đồng thành viên.
- Chưa thỏa thuận tỷ lệ biểu quyết, chia lợi nhuận, cách xử lý khi thành viên muốn rút.
- Chưa chuẩn bị xác thực điện tử cho người ký khi thay đổi chủ sở hữu, thành viên, hồ sơ bị chậm.
Hồ sơ chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên theo quy định
Theo khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp, khi chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn hoặc công ty kết nạp thêm thành viên, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình tương ứng và đăng ký trong 10 ngày kể từ khi hoàn thành việc đó. Hai hướng chính:
| Cách chuyển đổi | Vốn điều lệ |
|---|---|
| Chủ sở hữu bán, tặng cho một phần vốn | Giữ nguyên |
| Công ty nhận vốn góp của thành viên mới | Tăng lên |
Hồ sơ theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 3, bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên, có chữ ký các thành viên.
- Danh sách thành viên (Mẫu số 6) và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10).
- Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho và giấy tờ hoàn tất; hoặc giấy tờ xác nhận góp vốn của thành viên mới.
- Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn.
Nơi nộp: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở; giải quyết trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Nộp qua mạng miễn lệ phí đăng ký. Phân tích chi tiết xem chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang TNHH 2 thành viên.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ hiện hành.
- Số định danh cá nhân hoặc giấy tờ pháp lý của thành viên mới.
- Phần vốn mỗi người nắm giữ và cách hình thành.
- Người dự kiến làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc.
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Tư vấn cách chuyển đổi phù hợp mục tiêu và nghĩa vụ thuế.
- Soạn quyết định của chủ sở hữu, hợp đồng chuyển nhượng hoặc biên bản góp vốn.
- Soạn Điều lệ, danh sách thành viên, chủ sở hữu hưởng lợi.
- Nộp hồ sơ trực tuyến trong 10 ngày; hướng dẫn các bên xác thực qua VNeID theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Nhận Giấy chứng nhận mới, bàn giao hồ sơ.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
Công ty giữ nguyên mã số doanh nghiệp, kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ. Luật Dân Việt hỗ trợ tiếp:
- Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, lập sổ thành viên.
- Soạn quy chế họp Hội đồng thành viên.
- Hướng dẫn kê khai thuế thu nhập khi có chuyển nhượng, tặng cho vốn; kế toán thuế.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm các dịch vụ sau chuyển đổi (chữ ký số, hóa đơn điện tử, kế toán thuế…); vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên tại Luật Dân Việt
Chủ sở hữu muốn giữ quyền quyết định sau khi có thêm thành viên thì làm sao?
Điều lệ có thể quy định tỷ lệ biểu quyết khác tỷ lệ luật định. Luật Dân Việt thiết kế điều khoản biểu quyết, quyền ưu tiên mua lại vốn để chủ sở hữu cũ giữ quyền kiểm soát.
Thành viên mới phải góp tiền trước hay sau khi nộp hồ sơ?
Trước. Hồ sơ phải kèm giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới, nên khoản góp cần hoàn tất trước khi nộp.
Tên công ty có phải đổi không?
Không bắt buộc. Tên có cụm "trách nhiệm hữu hạn" vẫn phù hợp.
Người đại diện theo pháp luật có phải đổi khi chuyển đổi không?
Không bắt buộc. Quý khách có thể giữ người cũ hoặc chọn người khác ngay trong Giấy đề nghị và Điều lệ mới.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 78, 87).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 26), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC về phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
