Chủ sở hữu hưởng lợi là khái niệm mới nhưng đã trở thành nội dung bắt buộc trong hầu hết hồ sơ đăng ký doanh nghiệp từ 01/7/2025. Mục tiêu của quy định là làm rõ "ai thực sự đứng sau" doanh nghiệp, phục vụ phòng, chống rửa tiền và minh bạch thị trường. Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục chi tiết hóa tiêu chí xác định, đặc biệt với trường hợp sở hữu gián tiếp và nhóm người có liên quan.
Trả lời nhanh: Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ, cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc có quyền chi phối các quyết định quan trọng, là chủ sở hữu hưởng lợi.
Chủ sở hữu hưởng lợi là gì theo Luật Doanh nghiệp?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15. Luật loại trừ người đại diện trực tiếp chủ sở hữu tại doanh nghiệp nhà nước và người đại diện phần vốn nhà nước. Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân, không phải tổ chức.
Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026
Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi được quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, gồm các tiêu chí:
| Tiêu chí | Nội dung |
|---|---|
| Sở hữu từ 25% | Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết |
| Quyền chi phối | Cá nhân có quyền quyết định việc bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc; sửa đổi Điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý |
| Cộng gộp | Tỷ lệ sở hữu của người thân hoặc nhóm người có thỏa thuận cùng hành động được cộng gộp để xét ngưỡng 25% |
| Công ty hợp danh | Mọi thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi |
| Không xác định được | Người quản lý có thẩm quyền cao nhất được coi là chủ sở hữu hưởng lợi |
Ví dụ minh họa cách tính sở hữu gián tiếp: ông A sở hữu 60% Công ty X; Công ty X sở hữu 50% Công ty Y. Tỷ lệ sở hữu gián tiếp của ông A tại Công ty Y là 60% × 50% = 30%, vượt ngưỡng 25%, nên ông A là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty Y dù không trực tiếp góp vốn.
Khi nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Doanh nghiệp phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong 3 tình huống:
- Khi thành lập doanh nghiệp: nộp danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 (bản mới tại Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Khi có thay đổi: thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025: bổ sung thông tin khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi gần nhất.
Doanh nghiệp còn phải thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và lưu tối thiểu 05 năm kể từ ngày giải thể hoặc phá sản. Xem thêm thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
Mức phạt liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi
Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi thành lập bị phạt 50–100 triệu đồng; doanh nghiệp cũ không bổ sung khi đăng ký thay đổi bị phạt 70–100 triệu đồng; kê khai không trung thực bị phạt 30–70 triệu đồng.
Câu hỏi thường gặp về chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp tư nhân có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi áp dụng với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân; hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân (Điều 19 Luật Doanh nghiệp) không có danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
Thành viên là tổ chức thì kê khai thế nào?
Doanh nghiệp phải truy đến cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc chi phối tổ chức đó. Không được dừng ở tên pháp nhân góp vốn.
Người đứng tên góp vốn thay có phải chủ sở hữu hưởng lợi không?
Không. Người hưởng lợi thực tế mới là chủ sở hữu hưởng lợi. Nghị định 296/2026/NĐ-CP còn cấm việc đứng tên thay người khác để góp vốn.
Kê khai đúng chủ sở hữu hưởng lợi ngay từ hồ sơ đầu tiên
Hiểu đúng chủ sở hữu hưởng lợi là gì giúp doanh nghiệp kê khai chính xác, nhất là với cơ cấu sở hữu nhiều tầng. Hãy vẽ sơ đồ sở hữu, tính tỷ lệ gián tiếp và cộng gộp người thân trước khi nộp hồ sơ.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (khoản 35 Điều 4).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 17, 18, 19, 52), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 10).
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
