Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên gồm ba lớp: quyền mua trước của thành viên còn lại, hợp đồng và thanh toán, rồi đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh. Luật Dân Việt nhận dịch vụ chuyển nhượng phần vốn góp trọn gói, từ thông báo chào bán đến Giấy chứng nhận mới, trong nhóm dịch vụ pháp lý doanh nghiệp trọn gói.
Khó khăn khi tự làm thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
- Gửi chào bán bằng tin nhắn, không có bằng chứng ngày chào bán để tính đủ 30 ngày.
- Chào bán toàn bộ cho một thành viên lớn, bỏ qua quyền mua theo tỷ lệ của thành viên nhỏ.
- Hợp đồng không ghi thời điểm chuyển quyền, bên mua chưa trả tiền đã đề nghị ghi tên.
- Bỏ quên nghĩa vụ khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15), thành viên phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp của họ, cùng điều kiện; chỉ khi họ không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần còn lại mới được bán cho người ngoài với cùng điều kiện đã chào bán.
Bộ hồ sơ đăng ký theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
| Giấy tờ | Người ký, cung cấp |
|---|---|
| Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12, bản theo Thông tư 121/2026/TT-BTC) | Người đại diện theo pháp luật |
| Danh sách thành viên (Mẫu số 6) sau chuyển nhượng | Thành viên chuyển nhượng và thành viên mới |
| Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng | Bên bán, bên mua |
| Giấy tờ pháp lý và văn bản cử người đại diện, nếu bên mua là tổ chức | Bên mua |
| Văn bản chấp thuận góp vốn, mua phần vốn góp của cơ quan đăng ký đầu tư | Nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 |
Công ty nộp trong 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; kết quả trong 03 ngày làm việc. Nộp qua mạng miễn lệ phí, phí công bố 100.000 đồng; thay đổi thành viên thuộc diện bắt buộc xác thực điện tử theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Phân tích quyền ưu tiên và thuế xem chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và sổ đăng ký thành viên.
- Tỷ lệ vốn bán, giá, lịch thanh toán.
- Thông tin bên mua: số định danh cá nhân hoặc giấy tờ của tổ chức.
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Tính phần vốn mỗi thành viên được quyền mua, gửi thông báo chào bán có xác nhận đã nhận.
- Theo dõi thời hạn 30 ngày, ghi nhận thành viên mua hoặc từ chối.
- Soạn hợp đồng chuyển nhượng, điều khoản thanh toán, thời điểm chuyển quyền.
- Soạn Mẫu số 12, danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có thay đổi; nộp và hướng dẫn xác thực.
- Nhận Giấy chứng nhận mới, ghi tên bên mua vào sổ đăng ký thành viên.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
- Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho bên mua.
- Hướng dẫn hồ sơ khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế TNCN số 109/2025/QH15 và văn bản hướng dẫn hiện hành.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm dịch vụ kế toán thuế; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ chuyển nhượng phần vốn góp tại Luật Dân Việt
Ba thành viên còn lại cùng muốn mua thì chia thế nào?
Chia theo tỷ lệ phần vốn góp. Ví dụ B (30%) và C (20%) cùng mua 25% của A thì B được mua 15%, C được mua 10%, trừ khi họ thỏa thuận khác.
Bên bán còn được dự họp sau khi ký hợp đồng không?
Còn, cho đến khi thông tin người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên.
Có được bán cho người ngoài với giá thấp hơn giá đã chào bán cho thành viên không?
Không. Người ngoài chỉ được mua với cùng điều kiện đã chào bán cho thành viên còn lại (điểm b khoản 1 Điều 52). Muốn hạ giá, thành viên phải chào bán lại cho các thành viên còn lại.
Có thể bán cho nhiều người ngoài cùng lúc không?
Được, sau khi thành viên còn lại không mua hết trong 30 ngày và với cùng điều kiện đã chào bán. Mỗi người mua đều được ghi vào danh sách thành viên.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 30, 52).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 12, 45), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC (Mẫu số 6, 12), sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (Điều 21).
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
