Mua lại công ty TNHH 1 thành viên đang hoạt động là cách nhanh để có pháp nhân và lịch sử kinh doanh sẵn có, thông qua thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên. Từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung yêu cầu xác thực điện tử, nhằm ngăn việc "bị đổi chủ" mà người trong cuộc không hay biết.
Trả lời nhanh: Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải đăng ký trong 10 ngày kể từ khi hoàn tất chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế. Hồ sơ gồm giấy đề nghị có chữ ký chủ cũ và mới cùng hợp đồng chuyển giao vốn; các bên phải xác thực điện tử.
Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là việc chuyển toàn bộ vốn điều lệ sang một cá nhân hoặc tổ chức khác. Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định các trường hợp:
- Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức.
- Tặng cho toàn bộ phần vốn góp.
- Thừa kế.
- Thay đổi theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp doanh nghiệp nhà nước.
- Chủ sở hữu là tổ chức bị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất.
Nếu chỉ chuyển nhượng một phần vốn cho người khác, công ty sẽ có từ hai thành viên và phải làm thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên, không phải thủ tục thay đổi chủ sở hữu.
Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính:
| Trường hợp | Giấy tờ chính |
|---|---|
| Chuyển nhượng | Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu (Mẫu số 15) do chủ sở hữu cũ và mới ký; hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng |
| Tặng cho | Như trên, thay hợp đồng chuyển nhượng bằng hợp đồng tặng cho |
| Thừa kế | Giấy đề nghị do người thừa kế ký; văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp |
| Chủ sở hữu mới là tổ chức | Thêm bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền |
| Nhà đầu tư nước ngoài nhận vốn | Thêm văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc diện phải đăng ký góp vốn |
Chủ sở hữu mới là cá nhân kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao giấy tờ cá nhân. Nếu công ty thành lập trước 01/7/2025 chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, đây là thời điểm phải bổ sung (Mẫu số 10).
Xác thực điện tử theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Xác thực điện tử là bước xác nhận danh tính trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp, áp dụng bắt buộc từ 23/7/2026 khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi). Yêu cầu áp dụng với cả người ủy quyền và người được ủy quyền nộp hồ sơ.
Chủ sở hữu cũ và mới nên có tài khoản VNeID mức độ 2 trước khi nộp. Ví dụ: chủ sở hữu cũ đang ở nước ngoài, không xác thực kịp thì hồ sơ bị kéo dài. Các điểm mới khác xem tại điểm mới Nghị định 296/2026.
Thuế khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Nghĩa vụ thuế khi thay đổi chủ sở hữu phụ thuộc hình thức chuyển giao:
- Chuyển nhượng, chủ cũ là cá nhân: thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế TNCN số 109/2025/QH15 và hướng dẫn hiện hành (thường được nêu là 20% trên thu nhập tính thuế); cách tính chi tiết xem tại bài chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên.
- Chuyển nhượng, chủ cũ là tổ chức: thu nhập chuyển nhượng vốn chịu thuế TNDN.
- Tặng cho, thừa kế: người nhận có thể phải nộp thuế TNCN đối với thu nhập từ nhận quà tặng, thừa kế là phần vốn, theo Luật Thuế TNCN số 109/2025/QH15.
Lưu ý: bán công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ mà gắn với bất động sản có thể bị xác định nghĩa vụ thuế như chuyển nhượng bất động sản; nên kiểm tra với cơ quan thuế trước khi ký.
Câu hỏi thường gặp về thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Có thể đổi chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật cùng lúc không?
Có. Khoản 6 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP cho phép đăng ký đồng thời trong cùng bộ hồ sơ.
Đổi chủ sở hữu có phải đổi mã số thuế không?
Không. Công ty giữ nguyên mã số doanh nghiệp; chỉ thông tin chủ sở hữu trên Giấy chứng nhận thay đổi.
Chủ sở hữu mới có phải chịu nợ cũ của công ty không?
Công ty vẫn là pháp nhân chịu toàn bộ nghĩa vụ cũ. Vì vậy, người mua nên kiểm tra kỹ nợ thuế, hợp đồng, lao động trước khi ký hợp đồng.
Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên an toàn
Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên năm 2026 đòi hỏi chuẩn bị song song hồ sơ đăng ký, xác thực điện tử và nghĩa vụ thuế. Bài viết cũ về thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể tham khảo thêm về mẫu hợp đồng.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 30), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 12, Điều 46), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 10, Mẫu số 15).
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và Nghị định số 253/2026/NĐ-CP.
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
