Khi chủ sở hữu duy nhất muốn có thêm người cùng góp vốn hoặc bán bớt một phần công ty, công ty TNHH 1 thành viên không thể giữ nguyên loại hình. Luật yêu cầu công ty tổ chức lại theo mô hình nhiều thành viên và đăng ký trong thời hạn ngắn. Bài viết hướng dẫn chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang TNHH 2 thành viên theo quy định năm 2026.
Trả lời nhanh: Công ty TNHH 1 thành viên chuyển đổi sang TNHH 2 thành viên khi chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn hoặc công ty huy động thêm vốn góp của người khác. Công ty phải đăng ký chuyển đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng hoặc tăng vốn; mã số doanh nghiệp giữ nguyên.
Khi nào phải chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang TNHH 2 thành viên?
Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang TNHH 2 thành viên là việc thay đổi loại hình khi công ty có từ hai thành viên trở lên. Theo Luật Doanh nghiệp (Điều 78, Điều 87), có hai cách:
| Cách thực hiện | Bản chất | Vốn điều lệ |
|---|---|---|
| Chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn | Người nhận trở thành thành viên mới | Giữ nguyên |
| Công ty huy động thêm vốn góp của người khác | Thành viên mới góp vốn vào công ty | Tăng lên |
Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn cho một người, công ty vẫn là TNHH 1 thành viên và chỉ đăng ký thay đổi chủ sở hữu.
Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên
Hồ sơ chuyển đổi được nộp theo thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình tại Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP), thường gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 3 (công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Điều lệ công ty chuyển đổi, do các thành viên ký.
- Danh sách thành viên (Mẫu số 6) và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10).
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng, hoặc giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
- Giấy tờ pháp lý của thành viên mới (cá nhân không phải nộp nếu đã kê khai số định danh cá nhân).
Từ 23/7/2026, hồ sơ thay đổi chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH phải xác thực điện tử người ủy quyền và người được ủy quyền.
Các bước thực hiện chuyển đổi
Quy trình chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang TNHH 2 thành viên gồm 5 bước:
- Chủ sở hữu ra quyết định chuyển nhượng một phần vốn hoặc tăng vốn, kết nạp thành viên mới.
- Ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán và lập biên bản hoàn tất; hoặc thành viên mới góp vốn.
- Xây dựng điều lệ mới theo mô hình Hội đồng thành viên.
- Nộp hồ sơ trong 10 ngày tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; nhận kết quả trong 03 ngày làm việc.
- Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên.
Ví dụ: ông A sở hữu 100% công ty, bán 30% vốn cho bà B và hoàn tất thanh toán ngày 10/11. Công ty phải nộp hồ sơ chuyển đổi chậm nhất ngày 20/11; nộp muộn có thể bị phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
Lưu ý về thuế và chủ sở hữu hưởng lợi
Công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, hợp đồng và các khoản nợ của công ty trước chuyển đổi. Hai điểm cần lưu ý thêm:
- Thuế: thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải được kê khai, nộp thuế theo thời hạn riêng của pháp luật thuế, không chờ đến khi đăng ký chuyển đổi xong; tăng vốn bằng góp vốn mới thì không phát sinh thuế chuyển nhượng.
- Chủ sở hữu hưởng lợi: cơ cấu sở hữu thay đổi nên danh sách chủ sở hữu hưởng lợi phải được lập lại; thành viên mới sở hữu từ 25% vốn trở lên phải được kê khai. Công ty thành lập trước 01/7/2025 phải bổ sung thông tin này ngay lần thay đổi này.
Tham khảo thêm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 2026 và bài trước về thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên.
Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên
Sau chuyển đổi có phải làm lại con dấu không?
Không bắt buộc. Tên và mã số doanh nghiệp không đổi nên doanh nghiệp có thể tiếp tục dùng con dấu cũ.
Có thể chuyển thẳng sang công ty cổ phần không?
Có, nếu có từ 03 cổ đông trở lên. Khi đó công ty làm thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần.
Thành viên mới là người nước ngoài thì sao?
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp có thể phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư trước khi đăng ký thay đổi, tùy ngành nghề và tỷ lệ sở hữu.
Chuẩn bị đồng bộ khi chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang TNHH 2 thành viên
Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang TNHH 2 thành viên chỉ mất khoảng 03 ngày làm việc, nhưng thời hạn 10 ngày bắt đầu ngay khi hoàn tất chuyển nhượng, vì vậy hãy chuẩn bị điều lệ mới từ trước.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 78, Điều 87).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 3, 6, 10).
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
