Nhiều người tải mẫu điều lệ trên mạng, điền tên rồi nộp. Đến khi thành viên mâu thuẫn hay muốn rút vốn, họ mới nhận ra điều lệ công ty TNHH chính là "luật riêng" quyết định quyền lợi mỗi bên, vì Luật Doanh nghiệp cho phép điều lệ quy định khác luật ở nhiều điểm. Bài này tóm tắt nội dung bắt buộc, điều khoản nên tùy chỉnh và lỗi hay gặp khi soạn năm 2026.
Trả lời nhanh: Điều lệ công ty TNHH phải có các nội dung theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp: tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, thông tin thành viên, quyền và nghĩa vụ, cơ cấu quản lý, người đại diện theo pháp luật, phân chia lợi nhuận, giải thể, sửa đổi điều lệ. Điều lệ không cần công chứng.
Điều lệ công ty TNHH là gì?
Điều lệ công ty TNHH là văn bản do chủ sở hữu hoặc các thành viên thỏa thuận, quy định cách tổ chức, quản lý và phân chia quyền lợi trong công ty, là thành phần bắt buộc của hồ sơ đăng ký. Ở nhiều vấn đề, Luật Doanh nghiệp chỉ đặt quy tắc mặc định "trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác".
Nội dung bắt buộc của điều lệ công ty TNHH
Nội dung bắt buộc của điều lệ công ty TNHH được quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp:
| Nhóm nội dung | Chi tiết |
|---|---|
| Thông tin công ty | Tên, địa chỉ trụ sở chính; chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có); ngành, nghề kinh doanh |
| Vốn | Vốn điều lệ; phần vốn góp, giá trị vốn góp của từng thành viên |
| Chủ sở hữu, thành viên | Họ tên, địa chỉ, quốc tịch; quyền và nghĩa vụ |
| Quản trị | Cơ cấu tổ chức quản lý; số lượng, chức danh, quyền hạn người đại diện theo pháp luật |
| Ra quyết định | Thể thức thông qua quyết định; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ |
| Tài chính | Căn cứ xác định thù lao, tiền lương người quản lý; phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ |
| Rút vốn, chấm dứt | Trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp; giải thể, thanh lý tài sản; thể thức sửa đổi điều lệ |
Theo khoản 3 Điều 24, điều lệ khi đăng ký phải có họ tên, chữ ký của chủ sở hữu hoặc các thành viên là cá nhân, và người đại diện của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức.
Điều khoản nên tùy chỉnh trong điều lệ công ty TNHH
Điều khoản nên tùy chỉnh là những điểm Luật Doanh nghiệp cho phép điều lệ quy định khác, đặc biệt với công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Điều kiện họp Hội đồng thành viên: mặc định cần thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ dự họp (Điều 58).
- Tỷ lệ thông qua nghị quyết: mặc định 65% vốn góp của thành viên dự họp, 75% với các vấn đề quan trọng như sửa điều lệ, giải thể (Điều 59).
- Số lượng người đại diện theo pháp luật và cách phân chia thẩm quyền khi có nhiều người (Điều 12).
- Chuyển nhượng, thừa kế phần vốn góp: cách định giá, thời hạn chào bán cho thành viên còn lại.
Ví dụ: công ty có hai thành viên góp 60% và 40%. Với tỷ lệ mặc định 65%, thành viên 60% không thể tự thông qua nghị quyết, còn thành viên 40% có thể chặn quyết định tại cuộc họp có đủ hai bên. Các bên nên thỏa thuận rõ từ đầu.
Lỗi hay gặp khi soạn điều lệ công ty TNHH
Lỗi hay gặp khi soạn điều lệ công ty TNHH thường đến từ mẫu cũ:
- Dẫn chiếu văn bản hết hiệu lực như Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
- Thông tin thành viên, vốn góp không khớp với giấy đề nghị và danh sách thành viên.
- Thiếu chữ ký của thành viên là tổ chức hoặc người đại diện của tổ chức.
- Quy định nghĩa vụ "thông báo mẫu con dấu" (đã bỏ từ năm 2021).
- Điều khoản thời hạn góp vốn vượt 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, trái Điều 47 và Điều 75.
Khi nộp trực tuyến, điều lệ có nhiều người ký phải được ký số hoặc ký tay rồi tải lên theo Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Thành phần hồ sơ đầy đủ xem tại hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
Câu hỏi thường gặp về điều lệ công ty TNHH
Điều lệ công ty TNHH có phải công chứng không?
Không. Điều lệ chỉ cần chữ ký của những người theo khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp.
Sửa đổi điều lệ có phải nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh không?
Thông thường doanh nghiệp tự thông qua và lưu giữ điều lệ sửa đổi. Nếu sửa đổi kéo theo thay đổi nội dung đăng ký như vốn, tên, người đại diện thì làm thủ tục thay đổi tương ứng.
Công ty TNHH một thành viên có cần quy định tỷ lệ biểu quyết không?
Không cần nếu chủ sở hữu là cá nhân. Với chủ sở hữu là tổ chức có Hội đồng thành viên, điều lệ nên quy định cách thông qua quyết định.
Soạn điều lệ công ty TNHH như một bản thỏa thuận thực sự
Điều lệ công ty TNHH tốt không chỉ đủ nội dung bắt buộc mà còn giải quyết trước các tình huống tranh chấp. Bạn có thể tham khảo mẫu điều lệ công ty TNHH, rồi điều chỉnh theo quy định hiện hành và thỏa thuận riêng.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 12, Điều 24, Điều 47, Điều 58, Điều 59, Điều 75).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 39), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
