"Thành lập công ty cần tối thiểu bao nhiêu vốn?" là câu hỏi đầu tiên của hầu hết người khởi nghiệp. Câu trả lời ngắn gọn: pháp luật không đặt ra vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty cho các ngành nghề thông thường. Tuy nhiên, từ 2025–2026, Luật số 76/2025/QH15 đã cấm kê khai khống vốn điều lệ, còn lệ phí môn bài bị bãi bỏ, nên cách chọn mức vốn đã thay đổi. Bài viết giúp bạn xác định mức vốn vừa đủ, an toàn.
Trả lời nhanh: Luật Doanh nghiệp không quy định vốn điều lệ tối thiểu chung; bạn đăng ký mức vốn tùy nhu cầu. Ngoại lệ là ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định, ký quỹ hoặc vốn chủ sở hữu như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, bất động sản. Vốn đăng ký phải góp đủ trong 90 ngày.
Vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty theo quy định hiện hành
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản các thành viên, chủ sở hữu, cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty (Điều 4 Luật Doanh nghiệp). Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP không có quy định về vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty đối với công ty TNHH, công ty cổ phần kinh doanh ngành nghề thông thường.
Nhà đầu tư nước ngoài cũng không có mức tối thiểu chung, nhưng theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, vốn góp phải phù hợp với quy mô dự án và điều kiện tiếp cận thị trường của ngành dự kiến kinh doanh.
Ngành nghề phải đáp ứng vốn pháp định, ký quỹ
Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu do luật chuyên ngành quy định cho một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Khi đăng ký các ngành này, vốn điều lệ cần đạt mức yêu cầu để được cấp giấy phép con.
| Nhóm ngành | Hình thức yêu cầu |
|---|---|
| Ngân hàng, tổ chức tín dụng | Vốn pháp định theo quy định của Chính phủ |
| Kinh doanh bảo hiểm, chứng khoán | Vốn điều lệ tối thiểu theo luật chuyên ngành |
| Kinh doanh bất động sản | Vốn chủ sở hữu theo tỷ lệ trên tổng vốn đầu tư dự án |
| Lữ hành, dịch vụ việc làm, cho thuê lại lao động | Ký quỹ tại ngân hàng |
Mức cụ thể thay đổi theo văn bản chuyên ngành, nên bạn cần kiểm tra trước khi chọn ngành. Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện hiện nằm tại Phụ lục IV Luật Đầu tư 143/2025/QH15, áp dụng từ 01/7/2026.
Đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?
Mức vốn hợp lý là mức bạn thực sự góp được trong 90 ngày và đủ chi phí vận hành ban đầu. Cách xác định:
- Ước tính chi phí 6–12 tháng đầu: thuê văn phòng, lương, hàng hóa, thiết bị.
- Đối chiếu yêu cầu của đối tác: hồ sơ thầu, ngân hàng cho vay, khách hàng lớn thường xem xét vốn điều lệ.
- Kiểm tra điều kiện vốn của ngành nghề, giấy phép con.
- Chọn mức mà các thành viên có khả năng góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trước đây, nhiều người chọn vốn dưới 10 tỷ đồng để nộp lệ phí môn bài thấp hơn. Từ 01/01/2026, lệ phí môn bài đã bãi bỏ theo Nghị quyết 198/2025/QH15, nên yếu tố này không còn. Chi phí đăng ký cũng không phụ thuộc mức vốn, xem chi phí thành lập công ty 2026.
Rủi ro khi đăng ký vốn quá cao hoặc quá thấp
Vốn điều lệ là giới hạn trách nhiệm của thành viên, cổ đông, nên cả hai thái cực đều có rủi ro.
- Vốn quá cao, không góp đủ: Luật 76/2025/QH15 bổ sung hành vi bị cấm "kê khai khống vốn điều lệ" khi không góp đủ mà không đăng ký điều chỉnh. Thành viên chịu trách nhiệm tương ứng phần vốn đã cam kết với nghĩa vụ phát sinh trước khi điều chỉnh.
- Vốn quá thấp: khó được đối tác tin tưởng, khó vay vốn, có thể không đủ điều kiện ngành nghề.
Ví dụ: hai người thành lập công ty thiết kế, chi phí năm đầu khoảng 600 triệu đồng. Đăng ký vốn 1 tỷ đồng và góp đủ trong 90 ngày là hợp lý hơn đăng ký 10 tỷ đồng nhưng chỉ góp được 1 tỷ.
Câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty
Có phải chứng minh vốn khi đăng ký thành lập không?
Không. Phòng Đăng ký kinh doanh không yêu cầu chứng minh vốn khi thành lập, trừ một số ngành có điều kiện. Tuy vậy, công ty phải góp đủ trong 90 ngày và lưu chứng từ góp vốn.
Có thể tăng vốn sau khi thành lập không?
Có. Công ty được tăng vốn bất cứ lúc nào theo quyết định nội bộ và đăng ký thay đổi trong 10 ngày.
Vốn điều lệ có ảnh hưởng chi phí lãi vay được trừ không?
Có thể. Theo quy định thuế thu nhập doanh nghiệp, lãi vay tương ứng phần vốn điều lệ còn thiếu có thể không được tính vào chi phí được trừ.
Chọn vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty theo năng lực thực tế
Không có mức vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty chung, nên con số đúng là con số bạn góp đủ và phù hợp ngành nghề. Thủ tục đăng ký xem tại thủ tục thành lập công ty 2026; bài trước đây: vốn tối thiểu thành lập công ty cổ phần.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 4, Điều 16, Điều 47, Điều 75, Điều 113).
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Nghị quyết số 198/2025/QH15 (khoản 7 Điều 10).
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15; Nghị định số 320/2025/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
