Doanh nghiệp tư nhân dễ thành lập nhưng chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn và không thể phát hành cổ phần. Khi cần mở rộng, nhiều chủ doanh nghiệp chuyển thẳng sang công ty cổ phần thay vì giải thể rồi lập mới, để giữ thương hiệu, hợp đồng và người lao động. Bài viết hướng dẫn chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần, đồng thời so sánh với phương án chuyển thành công ty hợp danh.
Trả lời nhanh: Doanh nghiệp tư nhân được chuyển thành công ty cổ phần hoặc hợp danh nếu chủ doanh nghiệp cam kết chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với nợ cũ, có thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý và phương án tiếp nhận người lao động. Hồ sơ xử lý trong 03 ngày làm việc.
Điều kiện chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần là việc tổ chức lại theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân, quy định tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp. Ngoài điều kiện chung để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cần có:
- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ phát sinh trước khi chuyển đổi.
- Thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty sau chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện hợp đồng đó.
- Cam kết hoặc thỏa thuận bằng văn bản với các cổ đông góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có.
Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông, nên cần thêm ít nhất 02 người góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng vốn.
Hồ sơ chuyển đổi theo Nghị định 168/2025
Hồ sơ chuyển đổi được quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm giấy tờ đăng ký loại hình mới và giấy tờ riêng của việc chuyển đổi:
| Nhóm giấy tờ | Công ty cổ phần | Công ty hợp danh |
|---|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Mẫu số 4 | Mẫu số 5 |
| Điều lệ công ty | Có | Có |
| Danh sách | Cổ đông sáng lập (Mẫu số 7); cổ đông nước ngoài (Mẫu số 8) nếu có | Thành viên hợp danh (Mẫu số 9) |
| Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | Mẫu số 10 | Mẫu số 10 |
| Cam kết, thỏa thuận theo Điều 205 | Có | Có |
| Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho hoặc văn bản thừa kế phần vốn | Nếu có | Nếu có |
Nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện đăng ký góp vốn cần thêm văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư. Các Mẫu số 4, 5 và 10 đã được thay bằng mẫu mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC từ 21/8/2026.
Lưu ý: doanh nghiệp tư nhân không phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, nhưng công ty cổ phần, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân nên phải kê khai khi chuyển đổi. Với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi.
Chọn công ty cổ phần hay công ty hợp danh?
Công ty cổ phần phù hợp khi bạn muốn gọi vốn rộng và giới hạn trách nhiệm trong số vốn góp. Công ty hợp danh phù hợp với nghề dựa trên uy tín cá nhân, như kiểm toán, tư vấn.
- Công ty cổ phần: cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp; được phát hành cổ phần; quản trị phức tạp hơn với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Công ty hợp danh: cần ít nhất 02 thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm vô hạn; không được phát hành chứng khoán.
Ví dụ: một doanh nghiệp tư nhân sản xuất bao bì muốn gọi vốn từ 02 đối tác. Chủ doanh nghiệp ký thỏa thuận với 05 khách hàng có hợp đồng dở dang, lập danh sách 03 cổ đông sáng lập rồi nộp hồ sơ.
Nếu chỉ cần thêm một thành viên và muốn quản trị gọn, hãy cân nhắc phương án trong bài chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH. Tổng quan các hình thức chuyển đổi có tại chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 2026.
Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần
Sau chuyển đổi, công ty có giữ mã số doanh nghiệp không?
Thông thường có. Công ty chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân và tiếp tục dùng mã số doanh nghiệp hiện có.
Chủ doanh nghiệp tư nhân còn chịu trách nhiệm với nợ cũ không?
Có. Theo cam kết bắt buộc trong hồ sơ, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với khoản nợ phát sinh trước ngày được cấp giấy chứng nhận mới.
Phòng Đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ trong bao lâu?
Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Nộp qua mạng điện tử thì được miễn lệ phí đăng ký.
Chuẩn bị kỹ để chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần suôn sẻ
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần mở đường gọi vốn mà vẫn giữ thương hiệu và hợp đồng. Hãy chuẩn bị đủ cam kết, thỏa thuận với đối tác và người lao động trước khi nộp hồ sơ.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 111, Điều 177, Điều 205).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 17, Điều 26), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 4, 5, 7, 8, 9, 10).
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
