Doanh nghiệp tư nhân dễ lập, nhưng chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân và khó gọi thêm vốn. Khi quy mô tăng, nhiều chủ doanh nghiệp tìm cách chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH để tách bạch rủi ro. Luật Doanh nghiệp cho phép chuyển đổi trực tiếp, giữ nguyên mã số doanh nghiệp, nhưng kèm các cam kết về nợ cũ, hợp đồng và người lao động.
Trả lời nhanh: Doanh nghiệp tư nhân được chuyển thành công ty TNHH khi đủ điều kiện cấp Giấy chứng nhận và chủ doanh nghiệp cam kết chịu trách nhiệm cá nhân với nợ cũ, có thỏa thuận về hợp đồng chưa thanh lý, cam kết tiếp nhận lao động. Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.
Vì sao nên chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH?
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH là cách để chủ doanh nghiệp chuyển từ trách nhiệm vô hạn sang trách nhiệm hữu hạn với hoạt động kinh doanh từ ngày chuyển đổi. Lợi ích chính:
- Công ty TNHH có tư cách pháp nhân, tài sản công ty tách khỏi tài sản cá nhân.
- Có thể nhận thêm thành viên góp vốn (TNHH 2 thành viên trở lên), điều mà doanh nghiệp tư nhân không làm được.
So sánh hai loại hình xem tại nên thành lập công ty TNHH hay doanh nghiệp tư nhân.
Điều kiện chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Điều 205 Luật Doanh nghiệp đặt ra 4 điều kiện:
- Có đủ các điều kiện được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới (tên, trụ sở, ngành nghề, hồ sơ hợp lệ).
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ phát sinh trước ngày được cấp Giấy chứng nhận và cam kết thanh toán đủ khi đến hạn.
- Chủ doanh nghiệp có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty TNHH tiếp nhận và tiếp tục thực hiện hợp đồng.
- Chủ doanh nghiệp cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có.
Công ty TNHH được chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân. Trách nhiệm hữu hạn chỉ áp dụng với nghĩa vụ phát sinh sau chuyển đổi.
Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Hồ sơ được quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm giấy tờ thành lập loại hình mới và giấy tờ riêng của việc chuyển đổi:
| Giấy tờ | TNHH 1 thành viên | TNHH 2 thành viên trở lên |
|---|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Mẫu số 2 | Mẫu số 3 |
| Điều lệ công ty | Có | Có |
| Danh sách thành viên (Mẫu số 6) | Không | Có |
| Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10) | Có | Có |
| Văn bản cam kết trách nhiệm cá nhân với nợ cũ | Có | Có |
| Thỏa thuận với bên có hợp đồng chưa thanh lý | Có | Có |
| Cam kết/thỏa thuận tiếp nhận lao động | Có | Có |
| Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, giấy tờ góp vốn của thành viên mới | Nếu có | Nếu có |
Lưu ý: doanh nghiệp tư nhân không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, nhưng công ty TNHH sau chuyển đổi là pháp nhân nên phải có danh sách này. Nếu có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, cần văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư khi thuộc diện phải đăng ký.
Trình tự và lưu ý sau chuyển đổi
Thủ tục chuyển đổi gồm các bước chính:
- Chủ doanh nghiệp ra quyết định chuyển đổi; ký các cam kết, thỏa thuận.
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở, có thể nộp trực tuyến bằng tài khoản VNeID.
- Nhận Giấy chứng nhận mới trong 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ; mã số doanh nghiệp giữ nguyên.
- Chuyển quyền sở hữu tài sản từ chủ doanh nghiệp sang công ty, cập nhật hóa đơn, tài khoản, con dấu, hợp đồng.
Ví dụ: chủ doanh nghiệp tư nhân muốn mời người em góp 30% vốn có thể chuyển thẳng sang công ty TNHH 2 thành viên, tránh phải làm thêm một lần thay đổi. Các trường hợp chuyển đổi khác xem tại chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 2026.
Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Tài sản của doanh nghiệp tư nhân có tự động thành tài sản công ty?
Không. Tài sản đứng tên chủ doanh nghiệp cần được góp vốn, chuyển quyền sở hữu sang công ty TNHH theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp.
Doanh nghiệp tư nhân có chuyển thành công ty cổ phần được không?
Được. Điều 205 Luật Doanh nghiệp cho phép chuyển thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.
Có phải làm lại mã số thuế không?
Không. Công ty sau chuyển đổi giữ mã số doanh nghiệp, đồng thời là mã số thuế, của doanh nghiệp tư nhân.
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH để phát triển bền vững
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH giúp bảo vệ tài sản cá nhân với giao dịch mới và mở đường gọi vốn. Hãy rà soát nợ, hợp đồng, lao động trước khi ký cam kết.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 35, Điều 205), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 26), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 2, Mẫu số 3, Mẫu số 6, Mẫu số 10).
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
