Phân vân giữa công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên là tình huống rất thường gặp khi Quý khách chuẩn bị mở công ty. Hai mô hình cùng giới hạn trách nhiệm trong vốn góp nhưng khác về bộ máy và cách kết nạp người mới; Luật Dân Việt tư vấn so sánh theo phương án cụ thể rồi thực hiện thành lập công ty trọn gói.
Khó khăn khi tự chọn công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên
- Một người góp vốn nhưng nhờ người thân đứng tên để thành "2 thành viên" – hành vi đứng tên thay đã bị cấm theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Chọn 1 thành viên, sau đó cần kết nạp đối tác thì phải làm thêm thủ tục chuyển đổi.
- Chọn 2 thành viên nhưng không thỏa thuận tỷ lệ biểu quyết, dẫn đến bế tắc khi hai bên góp 50/50.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên theo quy định
Công ty TNHH 1 thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (Điều 74 Luật Doanh nghiệp); công ty TNHH 2 thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên (Điều 46). Điểm khác nhau chính:
| Tiêu chí | TNHH 1 thành viên | TNHH 2 thành viên trở lên |
|---|---|---|
| Người quyết định | Chủ sở hữu | Hội đồng thành viên, biểu quyết theo vốn góp |
| Chuyển nhượng vốn | Chủ sở hữu tự quyết | Phải chào bán trước cho thành viên còn lại |
| Kết nạp người mới | Phải chuyển sang loại hình nhiều thành viên | Tiếp nhận thành viên mới, đăng ký thay đổi |
| Mẫu giấy đề nghị | Mẫu số 2 | Mẫu số 3, kèm danh sách thành viên Mẫu số 6 |
Cả hai loại cùng nộp điều lệ, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10), giấy tờ pháp lý của tổ chức góp vốn và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có); giấy đề nghị dùng bản thay thế theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Dù chọn loại nào, thủ tục đều qua Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở với thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ; nộp qua mạng miễn lệ phí, phí công bố 100.000 đồng. Danh mục chi tiết xem hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Số người thực sự góp vốn, số tiền và tài sản mỗi người góp.
- Ai giữ quyền quyết định, ai làm Giám đốc, người đại diện theo pháp luật.
- Kế hoạch kết nạp đối tác trong 2–3 năm tới.
- Bản chụp căn cước, giấy tờ của tổ chức góp vốn (nếu có).
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Trao đổi về cơ cấu sở hữu, mục tiêu kinh doanh.
- Lập bảng so sánh hai phương án gắn với tình huống của Quý khách.
- Quý khách chốt mô hình; Luật Dân Việt soạn điều lệ, danh sách thành viên, chủ sở hữu hưởng lợi.
- Nộp hồ sơ trực tuyến; Phòng Đăng ký kinh doanh trả kết quả trong 03 ngày làm việc từ khi hồ sơ hợp lệ.
- Bàn giao Giấy chứng nhận, hướng dẫn góp vốn trong 90 ngày.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
Khi cơ cấu thay đổi, Luật Dân Việt hỗ trợ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên hoặc ngược lại, cùng các việc:
- Soạn thỏa thuận góp vốn, quy chế họp Hội đồng thành viên.
- Khắc dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử, kế toán thuế.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm các dịch vụ sau thành lập; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ tư vấn chọn TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên tại Luật Dân Việt
Hai vợ chồng cùng kinh doanh nên chọn loại nào?
Nếu một người điều hành và quyết định, TNHH 1 thành viên gọn nhẹ hơn. Nếu muốn mỗi người có quyền biểu quyết riêng, nên chọn 2 thành viên, ghi rõ phần vốn của từng người.
Hai thành viên góp 50/50 thì quyết định thế nào?
Theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp, nghị quyết thường cần thành viên sở hữu từ 65% vốn góp dự họp tán thành, nên 50/50 dễ bế tắc. Điều lệ nên quy định cơ chế riêng ngay từ đầu.
Bộ máy công ty TNHH 1 thành viên có đơn giản hơn không?
Có. Chủ sở hữu cá nhân có thể kiêm Chủ tịch công ty và Giám đốc, không phải họp Hội đồng thành viên.
Đã chọn 1 thành viên, sau này thêm người góp vốn được không?
Được. Công ty tiếp nhận vốn góp của người mới và chuyển sang loại hình TNHH 2 thành viên trở lên, không phải giải thể công ty cũ.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 46, 52, 59, 74, 78, 85).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
