Khi hai người trở lên cùng bỏ vốn kinh doanh, công ty TNHH 2 thành viên trở lên là lựa chọn phổ biến vì vừa giới hạn trách nhiệm, vừa kiểm soát được việc kết nạp người mới. Rủi ro lớn nhất của loại hình này nằm ở thỏa thuận góp vốn giữa các thành viên. Bài viết tổng hợp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên theo mẫu mới từ 21/8/2026 và những điểm cần chốt trước khi ký.
Trả lời nhanh: Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 3), Điều lệ, danh sách thành viên (Mẫu số 6), danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10), giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật và các thành viên; thành viên là tổ chức cần thêm văn bản cử người đại diện.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm những giấy tờ nào?
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi năm 2025), biểu mẫu theo Thông tư 68/2025/TT-BTC đã sửa đổi bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC.
| Giấy tờ | Mẫu, ghi chú |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Mẫu số 3 (bản mới) |
| Điều lệ công ty | Các thành viên ký |
| Danh sách thành viên | Mẫu số 6 |
| Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi | Mẫu số 10 (bản mới) |
| Giấy tờ pháp lý cá nhân của người đại diện theo pháp luật, thành viên cá nhân | Không nộp nếu đã kê khai số định danh cá nhân |
| Giấy tờ pháp lý của thành viên là tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền | Kèm giấy tờ pháp lý của người được cử |
Công ty có từ 02 đến 50 thành viên. Nếu chỉ còn 01 thành viên, công ty phải chuyển đổi loại hình, nếu không có thể phải giải thể khi thiếu số lượng tối thiểu 06 tháng liên tục.
Điều lệ và danh sách thành viên: nội dung cần chốt trước
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là "luật riêng" quyết định quyền biểu quyết, chia lợi nhuận và cách xử lý tranh chấp giữa các thành viên. Trước khi nộp hồ sơ, các thành viên nên thống nhất:
- Phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu và loại tài sản góp vốn của từng người.
- Tỷ lệ biểu quyết thông qua các quyết định quan trọng tại Hội đồng thành viên.
- Quyền ưu tiên mua khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp.
- Người giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và người đại diện theo pháp luật.
Tham khảo thêm nội dung điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi có nhiều thành viên
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc có quyền chi phối công ty. Với công ty nhiều thành viên, cần lưu ý:
- Liệt kê mọi thành viên cá nhân sở hữu từ 25% vốn trở lên.
- Với thành viên là tổ chức, xác định cá nhân đứng sau tổ chức đó.
- Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cộng gộp sở hữu của những người có quan hệ thân thích hoặc cùng thỏa thuận hành động; nếu tổng đạt 25% thì phải kê khai.
- Nếu không xác định được ai, kê khai người quản lý có thẩm quyền cao nhất.
Ví dụ: vợ góp 15%, chồng góp 15% vốn; tuy mỗi người dưới 25% nhưng cộng gộp là 30% nên cần xem xét kê khai.
Nộp hồ sơ và góp vốn sau khi thành lập
Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở, ưu tiên nộp trực tuyến qua tài khoản VNeID. Kết quả được trả trong 03 ngày làm việc. Nộp trực tuyến được miễn lệ phí; phí công bố nội dung đăng ký là 100.000 đồng.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận, thành viên phải góp đủ vốn trong 90 ngày. Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên đã góp đủ. Nếu có thành viên góp thiếu, công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp trong 30 ngày tiếp theo. Quy trình chung xem tại thủ tục thành lập công ty 2026; bài viết trước về hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên có thể tham khảo thêm cấu trúc.
Câu hỏi thường gặp về hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Vợ chồng có được thành lập công ty TNHH 2 thành viên không?
Có. Vợ và chồng có thể cùng là thành viên. Khi đó cần chú ý quy định cộng gộp sở hữu của người thân khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Thành viên là người nước ngoài có cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước không?
Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 296/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp trước khi làm thủ tục đầu tư, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Có cần đóng dấu vào điều lệ khi nộp hồ sơ không?
Không. Điều lệ chỉ cần chữ ký của các thành viên.
Thống nhất trước khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2026 không phức tạp nếu các thành viên thống nhất điều lệ, tỷ lệ vốn và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi ngay từ đầu, giúp giảm tranh chấp về sau.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 21, Điều 46, Điều 47, Điều 207).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 3, 6, 10).
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
