Điều lệ công ty TNHH là bản thỏa thuận của chủ sở hữu hoặc các thành viên về cách công ty góp vốn, quản lý, chia lợi nhuận và giải quyết bất đồng. Luật Dân Việt soạn điều lệ công ty TNHH theo đúng thỏa thuận thực tế, đủ nội dung luật định và đưa luôn vào bộ hồ sơ thành lập công ty trọn gói.
Khó khăn khi tự soạn điều lệ công ty TNHH
- Dùng mẫu điều lệ của công ty cổ phần, còn ghi "cổ đông", "Đại hội đồng cổ đông".
- Giữ nguyên tỷ lệ biểu quyết mặc định, không tính đến tình huống hai thành viên góp ngang nhau.
- Không có điều khoản xử lý khi thành viên chậm góp vốn hoặc muốn rút vốn.
- Mô hình quản lý, chức danh người đại diện ghi trong điều lệ khác với giấy đề nghị.
Hồ sơ và nội dung điều lệ công ty TNHH theo quy định
Điều lệ là thành phần bắt buộc của hồ sơ thành lập công ty TNHH, nộp cùng giấy đề nghị (Mẫu số 2 hoặc Mẫu số 3), danh sách thành viên (Mẫu số 6, với công ty nhiều thành viên) và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10). Điều lệ công ty TNHH phải đủ các nhóm nội dung tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp:
- Tên, địa chỉ trụ sở; ngành, nghề kinh doanh; vốn điều lệ.
- Thông tin chủ sở hữu, thành viên; phần vốn góp và giá trị vốn góp của từng thành viên.
- Quyền, nghĩa vụ của thành viên; cơ cấu tổ chức quản lý.
- Người đại diện theo pháp luật: số lượng, chức danh, phân chia quyền và nghĩa vụ.
- Cách Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu thông qua quyết định; cách giải quyết tranh chấp giữa các thành viên.
- Thù lao, tiền lương người quản lý; trường hợp thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.
- Phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ; giải thể, thanh lý tài sản; thể thức sửa đổi điều lệ.
Điều lệ khi đăng ký có chữ ký của chủ sở hữu là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức (TNHH 1 thành viên); của thành viên cá nhân và người đại diện của thành viên tổ chức (TNHH 2 thành viên trở lên). Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính xem xét điều lệ cùng hồ sơ trong 03 ngày làm việc. Với công ty cổ phần, xem dịch vụ soạn điều lệ công ty cổ phần.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Danh sách thành viên, phần vốn góp và thời hạn góp của từng người.
- Người giữ chức Chủ tịch, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật.
- Thỏa thuận riêng: chia lợi nhuận, quyền phủ quyết, bán vốn cho người ngoài.
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Trao đổi với chủ sở hữu, thành viên về cơ cấu vốn và quyền quyết định.
- Soạn dự thảo, giải thích các điều khoản được quy định khác luật.
- Tiếp nhận góp ý, hoàn thiện bản cuối.
- Đối chiếu điều lệ với giấy đề nghị, danh sách thành viên; tổ chức ký.
- Nộp hồ sơ, theo dõi đến khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
Luật Dân Việt hỗ trợ tiếp:
- Soạn quy chế quản lý nội bộ, mẫu biên bản họp Hội đồng thành viên.
- Lập sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Con dấu, chữ ký số và dịch vụ kế toán thuế cho công ty mới.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm các dịch vụ sau thành lập; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ soạn điều lệ công ty TNHH tại Luật Dân Việt
Điều lệ có thể quy định tỷ lệ biểu quyết khác luật không?
Có. Điều 59 Luật Doanh nghiệp đặt mức mặc định 65% vốn góp của thành viên dự họp, riêng sửa điều lệ, bán tài sản lớn, tổ chức lại, giải thể là 75%, nhưng cho phép điều lệ quy định tỷ lệ khác.
Công ty TNHH một thành viên có cần điều lệ riêng không?
Có. Điều lệ bắt buộc kể cả khi chỉ có một chủ sở hữu; chủ sở hữu ký, không cần công chứng.
Có thể hạn chế thành viên bán vốn cho người ngoài không?
Luật đã buộc chào bán trước cho các thành viên còn lại (Điều 52); điều lệ bổ sung cách định giá, thời hạn trả lời.
Có thành viên mới góp vốn thì điều lệ phải sửa không?
Thường phải sửa, vì điều lệ ghi thông tin thành viên và phần vốn góp. Hội đồng thành viên thông qua với tỷ lệ từ 75% vốn góp của thành viên dự họp, trừ khi điều lệ quy định khác.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 24, 52, 59).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
