Chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang cổ phần phù hợp khi chủ sở hữu muốn gọi vốn rộng hơn hoặc chia cổ phần cho đối tác. Luật Dân Việt nhận thực hiện trọn gói, từ thiết kế cơ cấu cổ đông đến nhận Giấy chứng nhận mới, trong dịch vụ pháp lý doanh nghiệp trọn gói.
Khó khăn khi tự làm thủ tục chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang cổ phần
- Không đủ 03 cổ đông nhưng vẫn nộp hồ sơ, bị yêu cầu sửa đổi.
- Lúng túng giữa bán bớt vốn và phát hành thêm cổ phần cho người mới.
- Chưa xây dựng bộ máy Hội đồng quản trị phù hợp quy mô.
- Điều lệ sao chép, thiếu quy định về chuyển nhượng, chào bán cổ phần.
Hồ sơ chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang cổ phần theo quy định
Khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp cho phép chuyển đổi theo các phương thức: không huy động thêm, huy động thêm người góp vốn, bán phần vốn góp, hoặc kết hợp. Công ty cổ phần cần tối thiểu 03 cổ đông (Điều 111), nên công ty TNHH 1 thành viên phải bán bớt vốn, nhận thêm vốn góp hoặc kết hợp cả hai.
Ví dụ: chủ sở hữu bán 15% vốn cho đối tác, một nhà đầu tư góp thêm vốn mua 20% cổ phần, công ty đủ 03 cổ đông.
Hồ sơ theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 4, bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Điều lệ công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có) và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10).
- Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ hoàn tất, hoặc giấy tờ xác nhận góp vốn của cổ đông mới; văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện đăng ký góp vốn.
Công ty cổ phần chuyển đổi từ công ty TNHH không bắt buộc có cổ đông sáng lập (khoản 1 Điều 120). Hồ sơ nộp trong 10 ngày kể từ khi hoàn thành chuyển đổi, tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; Giấy chứng nhận cấp trong 03 ngày làm việc, mã số doanh nghiệp giữ nguyên. Ba phương thức được phân tích tại chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ hiện hành.
- Thông tin các cổ đông dự kiến và số cổ phần mỗi người.
- Giá chuyển nhượng hoặc giá phát hành dự kiến; người làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc.
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Tư vấn phương thức chuyển đổi, số cổ phần, cơ cấu quản trị.
- Soạn quyết định chuyển đổi, hợp đồng chuyển nhượng, cam kết góp vốn.
- Soạn Điều lệ công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
- Nộp hồ sơ trực tuyến trong 10 ngày; hướng dẫn xác thực qua VNeID.
- Nhận Giấy chứng nhận mới, bàn giao hồ sơ.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
Công ty cổ phần đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của công ty TNHH. Luật Dân Việt hỗ trợ tiếp:
- Lập sổ đăng ký cổ đông, cổ phiếu hoặc sổ chứng nhận sở hữu cổ phần.
- Khắc lại con dấu, cập nhật tên mới trên hóa đơn điện tử, tài khoản ngân hàng.
- Hướng dẫn kê khai thuế thu nhập khi chủ sở hữu bán phần vốn.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm các dịch vụ sau chuyển đổi (chữ ký số, hóa đơn điện tử, kế toán thuế…); vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ chuyển đổi TNHH 1 thành viên sang cổ phần tại Luật Dân Việt
Chủ sở hữu có thể giữ 90% cổ phần sau chuyển đổi không?
Có. Luật chỉ yêu cầu tối thiểu 03 cổ đông, không quy định tỷ lệ tối thiểu mỗi người; chủ sở hữu cũ vẫn chi phối.
Nên chuyển thẳng sang cổ phần hay qua TNHH 2 thành viên trước?
Đủ 03 người thì nên chuyển thẳng, chỉ làm một lần thủ tục. Chỉ có 01 người mới thì xem dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên.
Công ty cổ phần có bắt buộc thành lập Ban kiểm soát không?
Không phải trường hợp nào cũng bắt buộc. Công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc có Ban kiểm soát (điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp).
Sau chuyển đổi có được phát hành thêm cổ phần để gọi vốn không?
Được. Công ty có thể chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc cho cổ đông hiện hữu, rồi đăng ký tăng vốn điều lệ.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 111, 120, 137, 202).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 26), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
