Khi cần gọi vốn từ nhà đầu tư hoặc mở rộng số người góp vốn, doanh nghiệp thường tính đến chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp cho phép làm việc này mà không phải giải thể; công ty giữ nguyên mã số và kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ. Điều quan trọng là chọn đúng phương thức, vì mỗi cách dẫn đến hồ sơ và nghĩa vụ thuế khác nhau.
Trả lời nhanh: Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần theo một trong ba phương thức tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp hoặc kết hợp: giữ nguyên thành viên, huy động thêm người góp vốn, bán phần vốn góp. Công ty sau chuyển đổi phải có ít nhất 03 cổ đông và đăng ký trong 10 ngày.
3 phương thức chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần là việc thay đổi loại hình theo khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp, áp dụng cho cả công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên.
| Phương thức | Nội dung | Phù hợp khi |
|---|---|---|
| 1. Không huy động thêm, không bán vốn | Thành viên hiện hữu chuyển phần vốn góp thành cổ phần | Công ty đã có từ 03 thành viên |
| 2. Huy động thêm người góp vốn | Tổ chức, cá nhân mới góp vốn mua cổ phần, vốn điều lệ tăng | Cần thêm vốn, thêm nhà đầu tư |
| 3. Bán phần vốn góp cho người khác | Thành viên bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp | Thành viên muốn rút vốn, đổi chủ |
Ví dụ: công ty TNHH một thành viên không thể dùng riêng phương thức 1 vì thiếu cổ đông. Chủ sở hữu có thể bán 10% vốn cho một người và nhận vốn góp từ một người khác để đủ 03 cổ đông (kết hợp phương thức 2 và 3).
Điều kiện khi chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Công ty sau chuyển đổi phải đáp ứng điều kiện của công ty cổ phần:
- Có tối thiểu 03 cổ đông.
- Không bắt buộc có cổ đông sáng lập, vì đây là công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty TNHH (khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp).
- Có quyết định chuyển đổi của chủ sở hữu (TNHH một thành viên) hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên trở lên).
- Nhà đầu tư nước ngoài nhận góp vốn, mua lại phải làm thủ tục góp vốn theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 nếu thuộc diện.
Hồ sơ và trình tự chuyển đổi theo Nghị định 168
Hồ sơ theo khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính. Trình tự:
- Thông qua quyết định, nghị quyết chuyển đổi; ký hợp đồng chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn của cổ đông mới.
- Chuẩn bị Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 4 mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC), Điều lệ công ty cổ phần, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có), danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
- Bổ sung giấy tờ theo phương thức: hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ hoàn tất chuyển nhượng; giấy tờ chứng minh góp vốn của cổ đông mới; văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có.
- Nộp hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi (khoản 3 Điều 202) và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Nếu đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật, người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty sau chuyển đổi (khoản 6 Điều 26 Nghị định 168). Tổng quan các trường hợp chuyển đổi khác xem tại chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 2026.
Lưu ý sau khi chuyển đổi sang công ty cổ phần
Sau khi chuyển đổi, công ty giữ mã số doanh nghiệp, đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ, hợp đồng và các khoản nợ, kể cả nợ thuế và hợp đồng lao động của công ty TNHH (khoản 4 Điều 202). Doanh nghiệp nên:
- Lập sổ đăng ký cổ đông.
- Kê khai, nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn nếu chọn phương thức bán phần vốn góp.
- Cập nhật tên mới (thêm "cổ phần") trên con dấu, hóa đơn, hợp đồng, tài khoản ngân hàng.
Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Chuyển đổi có phải đổi mã số thuế không?
Không. Công ty giữ nguyên mã số doanh nghiệp, đồng thời là mã số thuế; chỉ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thể hiện loại hình công ty cổ phần.
Có cần thanh lý công ty TNHH trước khi chuyển đổi không?
Không. Chuyển đổi không phải giải thể; mọi quyền, nghĩa vụ chuyển sang công ty cổ phần.
Thành viên phản đối chuyển đổi thì sao?
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên không tán thành nghị quyết về tổ chức lại công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp.
Chọn phương thức phù hợp khi chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần là bước đệm tốt để gọi vốn, nhưng cần chọn phương thức sao cho đủ 03 cổ đông và tối ưu nghĩa vụ thuế. Điều lệ mới cũng cần chuẩn bị kỹ như hồ sơ thành lập công ty cổ phần; các thủ tục sau chuyển đổi như thay đổi địa chỉ công ty cổ phần được thực hiện theo quy định riêng.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 51, Điều 111, Điều 120, Điều 202).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 26), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 4).
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
