Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên phát sinh khi có người bán phần vốn, người mới góp vốn, thành viên qua đời hoặc tặng cho phần vốn. Mỗi trường hợp có trình tự và giấy tờ riêng; Luật Dân Việt nhận thực hiện trọn gói trong nhóm dịch vụ pháp lý doanh nghiệp, từ hợp đồng đến Giấy chứng nhận mới.
Khó khăn khi tự làm thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH
- Bán phần vốn cho người ngoài mà chưa chào bán cho các thành viên còn lại.
- Tặng cho phần vốn nhưng không biết người nhận có đương nhiên trở thành thành viên hay không.
- Quá 10 ngày mới nộp, bị xử phạt vi phạm thời hạn.
- Không cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi khi tỷ lệ vốn thay đổi.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH theo quy định
| Trường hợp | Điều kiện chính | Căn cứ |
|---|---|---|
| Chuyển nhượng phần vốn | Chào bán trước cho thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp; sau 30 ngày mới bán cho người ngoài | Điều 52 |
| Tiếp nhận thành viên góp vốn mới | Hội đồng thành viên quyết định tăng vốn | Điều 68 |
| Thừa kế, tặng cho, dùng vốn trả nợ | Người thừa kế trở thành thành viên; người nhận tặng cho ngoài diện thừa kế theo pháp luật hoặc người nhận vốn để trừ nợ cần Hội đồng thành viên chấp thuận | Điều 53 |
| Thành viên không góp vốn đã cam kết | Hết hạn 90 ngày thì không còn là thành viên | Điều 47 |
Hồ sơ đăng ký thay đổi (Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12, bản thay thế theo Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Danh sách thành viên (Mẫu số 6) sau thay đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ hoàn tất chuyển nhượng; hoặc nghị quyết tăng vốn và chứng từ góp vốn; hoặc giấy tờ thừa kế, hợp đồng tặng cho.
- Nếu thành viên mới là pháp nhân: giấy tờ pháp lý của pháp nhân đó và văn bản cử người đại diện.
- Văn bản chấp thuận đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, nếu bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
Công ty nộp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 30 Luật Doanh nghiệp) tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính, giải quyết trong 03 ngày làm việc. Hồ sơ thuộc diện bắt buộc xác thực điện tử (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Xem thêm hai cách tiếp nhận thành viên mới.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, sổ đăng ký thành viên hiện hành.
- Thông tin thành viên rút ra, thành viên mới, giá và tỷ lệ chuyển nhượng.
- Bản chụp căn cước hoặc giấy tờ pháp lý của thành viên mới.
- Giấy tờ thừa kế, tặng cho (nếu có).
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Xác định trường hợp thay đổi, điều kiện của bên nhận.
- Soạn thông báo chào bán, hợp đồng, nghị quyết Hội đồng thành viên.
- Soạn giấy đề nghị, danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu thay đổi).
- Nộp trong 10 ngày, hướng dẫn các bên xác thực điện tử.
- Nhận Giấy chứng nhận mới, cập nhật sổ đăng ký thành viên, điều lệ.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
- Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên mới.
- Hướng dẫn kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng theo văn bản hiện hành.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm các dịch vụ sau thành lập; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH tại Luật Dân Việt
Thành viên muốn rút khỏi công ty thì có được lấy lại vốn không?
Không được tự rút vốn; chỉ chuyển nhượng, yêu cầu công ty mua lại khi luật cho phép hoặc giảm vốn (khoản 2 Điều 50).
Thành viên còn lại im lặng sau khi nhận thông báo chào bán thì sao?
Hết 30 ngày kể từ ngày chào bán mà họ không mua hết, phần còn lại được bán cho người ngoài cùng điều kiện.
Sau thay đổi chỉ còn một thành viên thì làm thế nào?
Công ty phải chuyển sang TNHH một thành viên, xem chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên.
Chuyển phần vốn cho con có phải chào bán cho thành viên khác trước không?
Nếu bán thì vẫn phải chào bán trước (Điều 52). Nếu tặng cho và người con thuộc diện thừa kế theo pháp luật thì người nhận đương nhiên là thành viên (điểm a khoản 6 Điều 53).
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 30, 47, 50, 52, 53, 68).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 12, 45), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (Điều 21).
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
