Công ty TNHH 2 thành viên chỉ còn một người góp vốn khi một thành viên rút lui, qua đời hoặc không góp đủ vốn. Khi đó, công ty phải tổ chức lại theo loại hình một chủ sở hữu. Bài viết hướng dẫn chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Trả lời nhanh: Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên áp dụng khi công ty chỉ còn một thành viên do chuyển nhượng, thừa kế hoặc mua lại phần vốn. Hồ sơ gồm Mẫu số 2, điều lệ mới, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và giấy tờ chứng minh; mã số doanh nghiệp giữ nguyên.
Khi nào phải chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên?
Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên là bắt buộc khi công ty chỉ còn một thành viên. Theo khoản 3, khoản 4 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, các trường hợp gồm:
| Trường hợp | Giấy tờ chứng minh kèm hồ sơ |
|---|---|
| Thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn cho thành viên còn lại hoặc cho một người khác | Hợp đồng chuyển nhượng, giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng |
| Tặng cho phần vốn góp | Hợp đồng tặng cho |
| Thừa kế phần vốn góp | Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp |
| Công ty mua lại phần vốn của thành viên | Hợp đồng mua lại hoặc giấy tờ xác nhận việc mua lại |
| Chỉ còn một thành viên góp vốn theo cam kết (khoản 3 Điều 26) | Không cần giấy tờ chứng minh giao dịch |
| Sáp nhập, hợp nhất | Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất |
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp, trường hợp chuyển nhượng dẫn đến chỉ còn một thành viên, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình TNHH 1 thành viên và đăng ký trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên
Hồ sơ chuyển đổi gồm giấy tờ như hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên cộng giấy tờ chứng minh nêu trên:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 2 (bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Điều lệ công ty chuyển đổi, do chủ sở hữu ký.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10).
- Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu là tổ chức (cá nhân không nộp nếu đã kê khai số định danh).
- Bản sao văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư, nếu nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp.
Từ 23/7/2026, khi hồ sơ làm thay đổi chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH qua ủy quyền, người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Các bước chuyển đổi
Quy trình chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên gồm 4 bước:
- Hoàn tất giao dịch: ký hợp đồng, thanh toán, lập biên bản xác nhận.
- Soạn điều lệ mới theo mô hình Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên của công ty một chủ.
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; nhận Giấy chứng nhận mới trong 03 ngày làm việc.
- Kê khai, nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn (nếu có).
Ví dụ: công ty có ông A (60%) và bà B (40%). Bà B bán toàn bộ phần vốn cho ông A, hoàn tất thanh toán ngày 01/12. Công ty phải nộp hồ sơ chuyển đổi chậm nhất ngày 16/12.
Trường hợp ngược lại, xem chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang TNHH 2 thành viên và bài cũ thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên.
Hệ quả pháp lý sau khi chuyển đổi
Công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, hợp đồng, khoản nợ và người lao động của công ty trước đó. Con dấu có thể tiếp tục sử dụng nếu tên không đổi. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi phải lập lại theo cơ cấu sở hữu mới; công ty thành lập trước 01/7/2025 bổ sung thông tin này ngay trong lần chuyển đổi.
Câu hỏi thường gặp về chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên
Thành viên còn lại là tổ chức thì có chuyển đổi được không?
Được. Khi đó cần nộp giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Không chuyển đổi đúng hạn có hậu quả gì?
Công ty có thể bị xử phạt vì chậm đăng ký. Nếu thiếu số thành viên tối thiểu 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi, công ty thuộc trường hợp giải thể theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi).
Chuyển đổi có làm thay đổi mã số thuế không?
Không. Mã số doanh nghiệp, mã số thuế giữ nguyên. Danh sách các trường hợp chuyển đổi khác xem tại chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 2026.
Đăng ký đúng hạn khi chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên
Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên thường phát sinh ngoài kế hoạch, nên doanh nghiệp dễ quên mốc 15 ngày. Hãy chuẩn bị điều lệ mới song song với việc đàm phán chuyển nhượng.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 52, Điều 207).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 26), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 2, Mẫu số 10).
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
