Thay đổi người đại diện TNHH 2 thành viên bắt đầu từ cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ, sau đó mới đến hồ sơ đăng ký. Luật Dân Việt nhận thực hiện trọn gói, từ triệu tập họp đến Giấy chứng nhận mới trong nhóm dịch vụ pháp lý doanh nghiệp trọn gói.
Khó khăn khi tự làm thủ tục thay đổi người đại diện TNHH 2 thành viên
- Thành viên thiểu số muốn đổi Giám đốc nhưng không đủ tỷ lệ dự họp lần đầu.
- Giám đốc cũ cũng là Chủ tịch Hội đồng thành viên, không rõ ai ký hồ sơ.
- Người đại diện bị tạm giam, mất liên lạc, công ty bị "đứng" giao dịch ngân hàng.
- Đổi chức danh đại diện nhưng Điều lệ chưa sửa.
Hồ sơ thay đổi người đại diện TNHH 2 thành viên theo quy định
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên do Hội đồng thành viên bầu, bổ nhiệm theo chức danh Điều lệ quy định. Cuộc họp lần đầu cần thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ, lần hai từ 50%, lần ba không phụ thuộc tỷ lệ (Điều 58). Nghị quyết thông qua khi đạt 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp; nếu phải sửa Điều lệ là 75% (khoản 3 Điều 59), trừ khi Điều lệ quy định khác.
Hồ sơ theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, Mẫu số 13 Thông tư 68/2025/TT-BTC, do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký (điểm a khoản 2 Điều 43).
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi người đại diện (bản sao hoặc bản chính).
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).
Khi người đại diện là thành viên cá nhân chết, mất tích, bị tạm giam… (khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp), khoản 3 Điều 43 cho phép thay nghị quyết bằng văn bản xác nhận tình trạng đó, thành viên còn lại ký hồ sơ.
Công ty nộp trong 10 ngày kể từ ngày có nghị quyết (Điều 30 Luật Doanh nghiệp) tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính, xử lý trong 03 ngày làm việc. Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử (khoản 5 Điều 12, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Bảng so sánh với công ty một thành viên xem thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, danh sách thành viên.
- Thông tin người đại diện mới và chức danh dự kiến.
- Tình trạng người đại diện cũ nếu không thể ký (giấy tờ xác nhận).
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Đọc Điều lệ, tính tỷ lệ vốn dự họp và tỷ lệ biểu quyết cần đạt.
- Soạn, gửi thông báo mời họp; chuẩn bị họp lần hai nếu cần.
- Soạn biên bản, nghị quyết bầu Chủ tịch, bổ nhiệm Giám đốc, Mẫu số 13.
- Nộp hồ sơ trong hạn, hướng dẫn người ký xác thực qua VNeID.
- Nhận Giấy chứng nhận mới, bàn giao hồ sơ.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
- Biên bản bàn giao con dấu, chứng từ, chữ ký số giữa người cũ và người mới.
- Cập nhật mẫu chữ ký ngân hàng, tài khoản thuế điện tử.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm dịch vụ chữ ký số, kế toán thuế; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ thay đổi người đại diện TNHH 2 thành viên tại Luật Dân Việt
Thành viên giữ 30% vốn có tự triệu tập họp để thay Giám đốc được không?
Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có quyền yêu cầu triệu tập họp (khoản 2 Điều 49); Chủ tịch không triệu tập trong 15 ngày thì thành viên tự triệu tập (khoản 1 Điều 57). Nghị quyết vẫn cần đạt 65% vốn dự họp.
Người đại diện là thành viên bị tạm giam thì ai điều hành công ty?
Với công ty có đúng hai thành viên, nếu người đại diện là thành viên cá nhân bị tạm giam, thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện cho đến khi Hội đồng thành viên quyết định khác (khoản 6 Điều 12).
Chủ tịch Hội đồng thành viên được bổ nhiệm làm Giám đốc thì ai ký hồ sơ?
Chủ tịch được kiêm Giám đốc (khoản 1 Điều 56). Người này ký giấy đề nghị với tư cách Chủ tịch, đồng thời là người đại diện mới.
Thành viên là tổ chức muốn cử người làm Giám đốc thì sao?
Người đó phải được Hội đồng thành viên bổ nhiệm; văn bản cử đại diện phần vốn không tự động làm họ thành Giám đốc.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 12, 30, 49, 56, 58, 59).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 12, 43), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC (Mẫu số 13), sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
