Giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên chỉ hợp lệ trong ba trường hợp luật định, mỗi trường hợp tác động khác nhau đến tỷ lệ sở hữu. Luật Dân Việt nhận dịch vụ giảm vốn điều lệ trọn gói, kiểm tra điều kiện, lập phương án hoàn trả và lo hồ sơ, trong nhóm dịch vụ pháp lý doanh nghiệp trọn gói.
Khó khăn khi tự làm thủ tục giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên
- Chỉ hoàn trả cho một thành viên muốn rút trong khi luật yêu cầu hoàn trả theo tỷ lệ.
- Thành viên phản đối nghị quyết tổ chức lại công ty yêu cầu mua lại vốn, công ty không biết thời hạn trả lời.
- Thiếu báo cáo tài chính gần nhất, hồ sơ bị yêu cầu bổ sung.
- Chưa tính tỷ lệ biểu quyết, chủ sở hữu hưởng lợi sau khi một thành viên rút hẳn.
Hồ sơ giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên theo quy định
Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp cho phép giảm vốn khi:
| Trường hợp | Điều kiện chính | Hệ quả với thành viên |
|---|---|---|
| Hoàn trả một phần vốn góp | Hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập; vẫn trả đủ nợ sau khi hoàn trả | Hoàn trả theo tỷ lệ, tỷ lệ sở hữu giữ nguyên |
| Công ty mua lại phần vốn góp (Điều 51) | Thành viên không tán thành nghị quyết sửa Điều lệ về quyền thành viên, tổ chức lại công ty… gửi yêu cầu trong 15 ngày | Tỷ lệ của thành viên còn lại tăng |
| Vốn không được góp đủ, đúng hạn (Điều 47) | Hết hạn 90 ngày | Xử lý theo phần vốn thực góp |
Hồ sơ theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:
- Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Mẫu số 12 (bản theo Thông tư 121/2026/TT-BTC), có cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi giảm vốn.
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về giảm vốn.
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn, khi giảm theo trường hợp hoàn trả hoặc mua lại.
- Danh sách thành viên nếu có thành viên rút khỏi công ty.
Công ty nộp trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành giảm vốn (khoản 4 Điều 68) tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính; kết quả trong 03 ngày làm việc. Nộp qua mạng miễn lệ phí; phí công bố 100.000 đồng. So sánh các trường hợp xem giảm vốn điều lệ công ty TNHH.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, sổ đăng ký thành viên.
- Lý do giảm vốn, số vốn giảm của từng thành viên.
- Báo cáo tài chính gần nhất, các khoản vay đang có.
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Xác định trường hợp giảm vốn, kiểm tra mốc 02 năm hoặc thời hạn 15 ngày theo Điều 51.
- Đánh giá khả năng trả nợ sau khi giảm dựa trên báo cáo tài chính.
- Soạn hồ sơ họp, nghị quyết Hội đồng thành viên, phương án hoàn trả hoặc mua lại.
- Nộp hồ sơ, hướng dẫn các bên liên quan xác thực điện tử.
- Nhận Giấy chứng nhận mới, cập nhật sổ đăng ký thành viên.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
- Sửa Điều lệ về vốn và tỷ lệ phần vốn góp.
- Cập nhật danh sách chủ sở hữu hưởng lợi khi tỷ lệ thay đổi.
- Hạch toán giảm vốn, chứng từ chi trả.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm dịch vụ kế toán thuế; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên tại Luật Dân Việt
Hoàn trả vốn theo tỷ lệ có làm thay đổi quyền biểu quyết không?
Không. Mọi thành viên nhận lại cùng tỷ lệ nên tỷ lệ phần vốn góp giữ nguyên. Nếu chỉ một người muốn rút, người đó chuyển nhượng phần vốn theo dịch vụ chuyển nhượng phần vốn góp, hoặc yêu cầu công ty mua lại nếu thuộc trường hợp tại Điều 51.
Công ty không đồng ý giá mua lại thì sao?
Không thỏa thuận được thì mua theo giá thị trường hoặc giá theo Điều lệ. Công ty không mua thì thành viên được tự do chuyển nhượng.
Công ty mua lại toàn bộ vốn của một trong hai thành viên thì sao?
Công ty chỉ còn một thành viên nên phải chuyển sang loại hình TNHH một thành viên; Luật Dân Việt soạn hồ sơ chuyển đổi tương ứng.
Giảm vốn vì góp thiếu có cùng thời hạn 10 ngày không?
Không. Trường hợp góp thiếu, công ty đăng ký điều chỉnh vốn trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ (khoản 4 Điều 47).
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 47, 51, 68).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 44), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC (Mẫu số 12), sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC và Thông tư số 64/2025/TT-BTC về phí, lệ phí.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
