Thành viên không góp đủ vốn đã cam kết sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận là tình huống bắt buộc phải xử lý. Luật Dân Việt nhận xử lý trọn gói: rà chứng từ, chọn phương án giữ hay giảm vốn và đăng ký đúng hạn, trong nhóm dịch vụ pháp lý doanh nghiệp trọn gói.
Khó khăn khi tự làm thủ tục xử lý thành viên không góp đủ vốn
- Góp bằng tiền mặt, không có phiếu thu, khó xác định số đã góp.
- Thành viên chưa góp đồng nào nhưng vẫn ký nghị quyết, tham gia biểu quyết.
- Chưa biết nên tìm người mua phần vốn còn thiếu hay giảm vốn điều lệ.
- Công ty chỉ có hai thành viên, một người không góp nên chỉ còn một thành viên.
Hồ sơ xử lý thành viên không góp đủ vốn theo quy định
Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp, khi hết 90 ngày (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn):
- Thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên.
- Thành viên góp chưa đủ chỉ có quyền tương ứng phần vốn đã góp.
- Phần vốn chưa góp được chào bán theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.
Công ty có thể bán hết phần vốn chưa góp để giữ vốn điều lệ, hoặc điều chỉnh vốn về số đã góp. Dù chọn hướng nào, công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ (khoản 4 Điều 47).
Hồ sơ theo Điều 44, 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP gồm:
- Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Mẫu số 12 (bản theo Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về xử lý phần vốn chưa góp.
- Danh sách thành viên (Mẫu số 6) sau khi xử lý.
- Giấy tờ góp vốn của người mua phần vốn chưa góp (nếu có).
Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính, kết quả trong 03 ngày làm việc. Hồ sơ làm thay đổi thành viên phải xác thực điện tử theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Ví dụ tính mốc thời hạn xem điều chỉnh vốn điều lệ khi góp vốn không đủ.
Quý khách chỉ cần cung cấp cho Luật Dân Việt
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, danh sách thành viên đã đăng ký.
- Sao kê tài khoản công ty, biên bản giao nhận tài sản góp vốn.
- Thông tin người mua phần vốn chưa góp (nếu có).
Mọi thủ tục, hồ sơ còn lại Luật Dân Việt triển khai.
Quy trình thực hiện dịch vụ tại Luật Dân Việt
- Đối chiếu chứng từ, lập bảng vốn cam kết và thực góp.
- Tư vấn phương án giữ vốn bằng chào bán hoặc điều chỉnh giảm vốn.
- Soạn hồ sơ họp, nghị quyết, thông báo chào bán phần vốn chưa góp.
- Soạn danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi; nộp trong hạn 30 ngày.
- Nhận Giấy chứng nhận mới, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp theo vốn thực góp.
Hỗ trợ sau khi có giấy phép và ưu đãi
- Cập nhật sổ đăng ký thành viên, Điều lệ.
- Rà soát hạch toán vốn góp, lãi vay tương ứng phần vốn góp thiếu theo hướng dẫn thuế hiện hành.
Khách hàng sử dụng dịch vụ tại Luật Dân Việt được tư vấn miễn phí trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và được hỗ trợ giải đáp các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi có kết quả. Luật Dân Việt có chính sách ưu đãi khi Quý khách sử dụng kèm dịch vụ kế toán thuế; vui lòng liên hệ để nhận báo giá và ưu đãi hiện hành.
Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ xử lý thành viên không góp đủ vốn tại Luật Dân Việt
Thành viên đã bị loại có còn phải chịu nợ của công ty không?
Có, trong phạm vi phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn, tỷ lệ phần vốn góp.
Không đăng ký điều chỉnh vốn thì công ty gặp rủi ro gì?
Vốn ghi trên Giấy chứng nhận cao hơn số thực góp có thể bị coi là kê khai khống vốn điều lệ (khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15) và bị xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
Thành viên góp muộn vài ngày sau hạn có được công nhận không?
Khoản góp muộn không thay thế nghĩa vụ đăng ký. Hội đồng thành viên có thể chào bán phần vốn chưa góp cho chính người này. Các trường hợp giảm vốn khác xem dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
Chỉ còn một thành viên góp vốn thì công ty làm thế nào?
Công ty chuyển sang TNHH một thành viên hoặc bán phần vốn chưa góp cho người mới để giữ đủ hai thành viên.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 16, 47).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 44, 45), sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC (Mẫu số 6, 12), sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
