Thay đổi giám đốc hay người đại diện theo pháp luật là thủ tục phổ biến, nhưng từ ngày 23/7/2026 đã có thêm một yêu cầu mới: nếu nộp qua ủy quyền, cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử. Bên cạnh đó, Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định khá chi tiết ai được ký hồ sơ trong từng tình huống. Bài viết hướng dẫn thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH theo quy định mới.
Trả lời nhanh: Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH cần Giấy đề nghị theo Mẫu số 13 và nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên. Hồ sơ nộp trong 10 ngày tại Phòng Đăng ký kinh doanh; nếu nộp qua ủy quyền, cả hai bên phải xác thực điện tử.
Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH
Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH được quy định tại khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
| Giấy tờ | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
|---|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật | Mẫu số 13 | Mẫu số 13 |
| Nghị quyết, quyết định | Của chủ sở hữu công ty | Của Hội đồng thành viên |
| Giấy tờ pháp lý của người đại diện mới | Không nộp nếu đã kê khai số định danh cá nhân | Không nộp nếu đã kê khai số định danh cá nhân |
| Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ | Nếu có | Nếu có |
Quy trình chung các loại thay đổi xem tại thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh 2026.
Ai ký hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật?
Người ký Giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, theo khoản 2 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Các tình huống đặc biệt:
- Chủ tịch đồng thời là người đại diện bị thay: Chủ tịch mới được bổ nhiệm, bầu ký.
- Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện: người được Chủ tịch ủy quyền ký; nếu không ủy quyền hoặc Chủ tịch chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành án… thì người được bầu tạm thời làm Chủ tịch ký.
- Người đại diện theo pháp luật chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự…: nghị quyết Hội đồng thành viên được thay bằng văn bản xác nhận tình trạng đó; thành viên còn lại là người ký (khoản 3 Điều 43).
- Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên là cá nhân bị tạm giam, mất năng lực hành vi dân sự…: người được ủy quyền hoặc người đại diện theo Điều 78 Luật Doanh nghiệp ký.
Ví dụ: công ty TNHH 2 thành viên có ông A vừa là Chủ tịch Hội đồng thành viên vừa là Giám đốc, đại diện theo pháp luật. Hội đồng thành viên bầu bà B làm Chủ tịch kiêm Giám đốc thay ông A; bà B là người ký hồ sơ.
Xác thực điện tử từ ngày 23/7/2026
Xác thực điện tử là yêu cầu bắt buộc theo khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) khi đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thông qua ủy quyền. Cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực, thường bằng tài khoản định danh điện tử VNeID. Cách đăng nhập và xác thực trên hệ thống xem tại thành lập công ty online qua VNeID.
Thời hạn và lưu ý sau khi thay đổi
Công ty phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có nghị quyết, quyết định; kết quả có trong 03 ngày làm việc. Lệ phí 50.000 đồng (giảm còn 25.000 đồng đến hết 31/12/2026), miễn khi nộp trực tuyến; phí công bố 100.000 đồng. Sau khi có Giấy chứng nhận mới, bạn cần cập nhật mẫu chữ ký tại ngân hàng, chữ ký số, thông tin hóa đơn điện tử và thông báo cho đối tác.
Theo Luật số 76/2025/QH15, người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ. Người đại diện cũ nên bàn giao hồ sơ, con dấu, chữ ký số bằng biên bản. Bài cũ về thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH 1 thành viên có thể tham khảo thêm.
Câu hỏi thường gặp về thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH
Công ty TNHH có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?
Có. Công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; Điều lệ quy định số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người. Ít nhất một người phải cư trú tại Việt Nam.
Người đại diện mới là người nước ngoài có được không?
Được, nếu đáp ứng điều kiện về cư trú theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp và có giấy tờ pháp lý hợp lệ.
Thay đổi người đại diện có phải khắc lại con dấu không?
Không. Con dấu không chứa tên người đại diện nên doanh nghiệp tiếp tục sử dụng.
Chuẩn bị đúng người ký khi thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH
Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH sẽ nhanh nếu xác định đúng người ký, hoàn tất xác thực điện tử và kiểm tra Điều lệ về chức danh đại diện trước khi ra nghị quyết.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 12, Điều 30, Điều 78).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 12, Điều 43), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 13).
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC và Thông tư số 64/2025/TT-BTC về phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
