Rút khỏi công ty TNHH không chỉ là ký giấy bán vốn. Luật Doanh nghiệp dành cho các thành viên còn lại quyền mua trước, còn từ 01/7/2026, thuế thu nhập cá nhân áp dụng theo Luật Thuế TNCN số 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP. Bài viết hướng dẫn chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên theo ba lớp: quyền ưu tiên, hồ sơ đăng ký và nghĩa vụ thuế.
Trả lời nhanh: Thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải chào bán trước cho thành viên còn lại theo tỷ lệ; chỉ bán cho người ngoài nếu họ không mua hết trong 30 ngày. Công ty đăng ký thay đổi thành viên trong 10 ngày; cá nhân chuyển nhượng kê khai, nộp thuế TNCN theo luật mới.
Quyền ưu tiên khi chuyển nhượng phần vốn góp
Quyền ưu tiên là quyền mua trước của các thành viên còn lại, quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp. Trình tự:
- Thành viên chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp của họ, với cùng điều kiện.
- Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần còn lại được chuyển nhượng cho người không phải thành viên với cùng điều kiện đã chào bán.
- Người chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ cho đến khi thông tin người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên.
Ví dụ: công ty có A (60%) và B (40%). A muốn bán 20% cho C với giá 1 tỷ đồng. A phải chào bán 20% này cho B trước với giá 1 tỷ đồng; chỉ khi B từ chối hoặc im lặng hết 30 ngày, A mới được bán cho C.
Ngoài chuyển nhượng, thành viên còn có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn trong một số trường hợp tại Điều 51; còn tặng cho, thừa kế, dùng vốn trả nợ được xử lý theo Điều 53.
Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng được quy định tại khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:
| Giấy tờ | Ghi chú |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Mẫu số 12 (bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC) |
| Danh sách thành viên | Mẫu số 6; chữ ký của thành viên mới và thành viên chuyển nhượng, không cần chữ ký thành viên khác |
| Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng | Nên có biên bản thanh lý, chứng từ thanh toán |
| Giấy tờ pháp lý của thành viên mới là tổ chức, văn bản cử người đại diện | Cá nhân kê khai số định danh thì không nộp bản sao giấy tờ |
| Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư | Khi nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn |
Công ty nộp hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng; Phòng Đăng ký kinh doanh giải quyết trong 03 ngày làm việc. Từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu xác thực điện tử khi thay đổi thành viên công ty TNHH. Nếu tỷ lệ sở hữu thay đổi làm phát sinh chủ sở hữu hưởng lợi mới, công ty cập nhật Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10).
Trường hợp sau chuyển nhượng chỉ còn một thành viên, công ty phải tổ chức quản lý theo mô hình TNHH 1 thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày; xem chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang 1 thành viên.
Thuế khi chuyển nhượng phần vốn góp
Thuế áp dụng khi chuyển nhượng phần vốn góp phụ thuộc người chuyển nhượng là cá nhân hay tổ chức:
- Cá nhân cư trú: theo Luật Thuế TNCN số 109/2025/QH15 và hướng dẫn hiện hành, thuế suất thường được nêu là 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng trừ giá mua phần vốn và chi phí hợp lý); trường hợp không xác định được giá mua, cách tính có thể khác, nên kiểm tra với cơ quan thuế.
- Tổ chức: thu nhập từ chuyển nhượng vốn tính vào thu nhập chịu thuế TNDN theo Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15.
Giá chuyển nhượng thấp bất thường có thể bị cơ quan thuế ấn định lại. Chuyển nhượng ngang giá vốn góp vẫn cần khai thuế dù thu nhập tính thuế có thể bằng 0.
Câu hỏi thường gặp về chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên
Bán vốn cho thành viên còn lại có phải chào bán không?
Việc bán cho thành viên còn lại chính là thực hiện quyền ưu tiên. Nếu bán toàn bộ khiến công ty chỉ còn một thành viên, thời hạn đăng ký là 15 ngày.
Chưa góp đủ vốn có được chuyển nhượng không?
Thành viên chỉ nên chuyển nhượng phần vốn đã góp. Phần vốn chưa góp sau 90 ngày được xử lý theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp, không phải là tài sản để bán.
Có phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không?
Pháp luật doanh nghiệp không bắt buộc công chứng. Tuy vậy, công chứng giúp giảm tranh chấp khi giá trị giao dịch lớn.
Chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên đúng trình tự
Chuyển nhượng phần vốn góp công ty TNHH 2 thành viên an toàn khi tôn trọng quyền ưu tiên 30 ngày, nộp hồ sơ thay đổi thành viên đúng hạn và kê khai thuế đầy đủ. Lưu bằng chứng chào bán và chứng từ thanh toán là cách tốt nhất để phòng tranh chấp về sau.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 47, Điều 51, Điều 52, Điều 53), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 45), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 6, Mẫu số 10, Mẫu số 12).
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và Nghị định số 253/2026/NĐ-CP.
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
