Nhà xưởng, ô tô, quyền sử dụng đất hay một nhãn hiệu đều có thể trở thành vốn điều lệ, miễn là định giá đúng và chuyển quyền sở hữu hợp lệ. Góp vốn bằng tài sản vào công ty cần làm chuẩn ba việc: chọn tài sản, định giá và chuyển quyền sở hữu, kèm nghĩa vụ thuế phí.
Trả lời nhanh: Góp vốn bằng tài sản vào công ty gồm ba bước: định giá theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp, chuyển quyền sở hữu sang công ty (sang tên hoặc lập biên bản giao nhận) và ghi nhận vốn góp. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Tài sản nào được dùng để góp vốn vào công ty?
Tài sản góp vốn là tài sản có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam, theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp, gồm:
- Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.
- Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
- Tài sản khác như nhà xưởng, ô tô, máy móc, hàng hóa.
Chỉ chủ sở hữu hợp pháp hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp đối với quyền sở hữu trí tuệ mới được dùng tài sản đó để góp vốn.
Định giá tài sản góp vốn
Định giá tài sản góp vốn là việc quy đổi tài sản ra số tiền ghi nhận vào vốn điều lệ, theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp:
| Thời điểm | Ai định giá | Lưu ý |
|---|---|---|
| Khi thành lập | Thành viên, cổ đông sáng lập theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc tổ chức thẩm định giá | Giá do tổ chức thẩm định đưa ra phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận |
| Trong quá trình hoạt động | Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị thỏa thuận với người góp vốn, hoặc tổ chức thẩm định giá | Giá do tổ chức thẩm định đưa ra phải được người góp vốn và công ty chấp thuận |
Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, những người tham gia định giá phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại. Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị là hành vi bị cấm (khoản 5 Điều 16, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15), nên "thổi giá" rất rủi ro. Xem thêm định giá tài sản góp vốn công ty TNHH.
Thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Chuyển quyền sở hữu là bước bắt buộc để việc góp vốn được coi là hoàn thành (khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp). Trình tự:
- Lập biên bản định giá, quyết định tiếp nhận tài sản.
- Với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất: sang tên cho công ty tại cơ quan đăng ký.
- Với tài sản không đăng ký quyền sở hữu: lập biên bản giao nhận ghi rõ tên công ty, người góp vốn, loại và số lượng tài sản, tổng giá trị, tỷ lệ trong vốn điều lệ, ngày giao nhận.
- Ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp nếu là công ty TNHH.
Thời gian làm thủ tục sang tên không tính vào thời hạn 90 ngày góp vốn; cách tính mốc này xem tại thời hạn góp vốn điều lệ.
Thuế, phí khi góp vốn bằng tài sản
Thuế, phí khi góp vốn bằng tài sản vào công ty cần xét theo loại tài sản và người góp vốn:
- Lệ phí trước bạ: việc chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ (điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp); nên hỏi thêm cơ quan thuế nơi đăng ký tài sản.
- Thuế GTGT: doanh nghiệp góp vốn bằng tài sản thường thuộc trường hợp không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT, nhưng cần có hồ sơ góp vốn và biên bản định giá.
- Thuế thu nhập: tổ chức góp vốn có thể phát sinh thu nhập chịu thuế TNDN từ chênh lệch đánh giá lại tài sản; cá nhân góp vốn bằng bất động sản, phần vốn góp, chứng khoán có thể phát sinh nghĩa vụ thuế TNCN theo Luật Thuế TNCN số 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP.
Ví dụ: cá nhân góp quyền sử dụng đất định giá 3 tỷ đồng vào công ty TNHH. Công ty không nộp lệ phí trước bạ khi sang tên, nhưng cá nhân nên kiểm tra nghĩa vụ thuế TNCN trước khi ký.
Câu hỏi thường gặp về góp vốn bằng tài sản vào công ty
Góp vốn bằng tài sản có cần công chứng không?
Luật Doanh nghiệp không bắt buộc công chứng biên bản góp vốn. Tuy nhiên, hồ sơ chuyển quyền sử dụng đất có thể cần văn bản công chứng theo pháp luật đất đai.
Tài sản góp vốn sau đó thuộc về ai?
Sau khi chuyển quyền, tài sản thuộc sở hữu công ty. Người góp vốn nhận lại phần vốn góp hoặc cổ phần tương ứng, không còn quyền định đoạt tài sản đó.
Chủ doanh nghiệp tư nhân có phải chuyển quyền sở hữu tài sản không?
Không. Tài sản dùng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
Góp vốn bằng tài sản vào công ty minh bạch, đúng giá trị
Góp vốn bằng tài sản vào công ty an toàn khi định giá sát thực tế, chuyển quyền sở hữu trọn vẹn và kiểm tra trước nghĩa vụ thuế. Hãy lưu đủ biên bản định giá, giao nhận, giấy tờ sang tên.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 34, Điều 35, Điều 36), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
- Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và Nghị định số 253/2026/NĐ-CP.
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15.
- Luật Thuế giá trị gia tăng số 48/2024/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
