Nhiều người đăng ký vốn điều lệ cho "đẹp hồ sơ" mà quên rằng pháp luật đặt mốc cứng để góp vốn thật. Thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày, nhưng cách tính mốc, phần thời gian được loại trừ và hậu quả khi quá hạn lại khác nhau giữa các loại hình. Từ khi Luật số 76/2025/QH15 xác định góp không đủ vốn mà không đăng ký điều chỉnh là kê khai khống vốn điều lệ, việc nắm đúng thời hạn càng quan trọng.
Trả lời nhanh: Thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu, sang tên tài sản góp vốn. Hết hạn mà chưa góp đủ, doanh nghiệp đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày.
Thời hạn góp vốn điều lệ được tính như thế nào?
Thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày, bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75, khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp). Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có thể quy định thời hạn ngắn hơn, nhưng không được dài hơn.
Thời gian không tính vào 90 ngày gồm:
- Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn.
- Thời gian thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản (ví dụ sang tên quyền sử dụng đất, ô tô).
Ví dụ: công ty được cấp Giấy chứng nhận ngày 01/3/2026. Thành viên góp tiền phải chuyển đủ chậm nhất ngày 30/5/2026. Thành viên góp một ô tô mất 12 ngày làm thủ tục sang tên thì mốc cuối được cộng thêm 12 ngày tương ứng.
Doanh nghiệp tư nhân không có quy định 90 ngày vì chủ doanh nghiệp tự đầu tư và chịu trách nhiệm vô hạn. Với trường hợp tăng vốn, thời hạn do nghị quyết tăng vốn quyết định; xem phân tích tại bài thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ.
Quyền và nghĩa vụ trong thời hạn 90 ngày
Trong thời hạn góp vốn điều lệ, thành viên, cổ đông có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã cam kết, không phải phần đã góp. Một thành viên cam kết 40% nhưng mới góp 10% vẫn biểu quyết theo tỷ lệ 40% cho đến hết ngày thứ 90.
Một số lưu ý:
- Thành viên công ty TNHH chỉ được góp bằng tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được trên 50% số thành viên còn lại tán thành.
- Khi góp đủ, công ty TNHH cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và ghi vào sổ đăng ký thành viên.
- Góp vốn bằng tài sản chỉ được coi là hoàn thành khi quyền sở hữu đã chuyển sang công ty (Điều 35 Luật Doanh nghiệp).
Hậu quả khi quá thời hạn góp vốn điều lệ
Hậu quả của việc quá thời hạn góp vốn điều lệ được quy định riêng cho từng loại hình:
| Loại hình | Hậu quả khi hết 90 ngày |
|---|---|
| TNHH 1 thành viên | Chủ sở hữu đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong 30 ngày; chịu trách nhiệm tương ứng phần vốn đã cam kết với nghĩa vụ phát sinh trước đó |
| TNHH 2 thành viên trở lên | Thành viên chưa góp không còn là thành viên; góp thiếu chỉ có quyền tương ứng phần đã góp; phần chưa góp được chào bán theo nghị quyết Hội đồng thành viên |
| Công ty cổ phần | Cổ đông chưa thanh toán không còn là cổ đông; số cổ phần chưa thanh toán được coi là chưa bán, Hội đồng quản trị được quyền bán |
Ở cả ba loại hình, nếu vốn thực góp thấp hơn vốn đã đăng ký (với công ty cổ phần: trừ khi số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết), doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Hồ sơ và cách điều chỉnh được hướng dẫn tại bài điều chỉnh vốn điều lệ khi góp vốn không đủ.
Không góp đủ vốn hoặc không điều chỉnh đúng hạn có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; đồng thời thành viên vẫn chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã cam kết với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi điều chỉnh.
Câu hỏi thường gặp về thời hạn góp vốn điều lệ
Góp vốn bằng tiền mặt có được không?
Pháp luật doanh nghiệp không cấm góp bằng tiền mặt với nhà đầu tư trong nước, nhưng chuyển khoản vào tài khoản công ty giúp chứng minh việc góp vốn rõ ràng. Nhà đầu tư nước ngoài phải góp qua tài khoản theo quy định.
Có thể gia hạn thời hạn góp vốn điều lệ không?
Không. Luật Doanh nghiệp không cho phép gia hạn 90 ngày, trừ phần thời gian vận chuyển, nhập khẩu, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
Cơ quan nào kiểm tra việc góp vốn?
Phòng Đăng ký kinh doanh không yêu cầu nộp chứng từ góp vốn khi thành lập. Việc góp vốn thường được kiểm tra qua hậu kiểm, kiểm toán, quyết toán thuế hoặc khi có tranh chấp.
Góp đủ vốn đúng thời hạn để tránh rủi ro pháp lý
Thời hạn góp vốn điều lệ 90 ngày là mốc pháp lý ràng buộc quyền biểu quyết, tư cách thành viên và trách nhiệm tài chính. Hãy đăng ký vốn điều lệ phù hợp khả năng thực góp; nếu cần cân nhắc mức vốn, tham khảo vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 35, Điều 47, Điều 75, Điều 113), được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
