Cổ phần ưu đãi giúp công ty cổ phần giữ quyền kiểm soát cho nhóm sáng lập hoặc hút vốn từ nhà đầu tư chỉ quan tâm cổ tức. Tuy vậy, mỗi loại cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần đi kèm hạn chế khá chặt. Từ khi có quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, cơ cấu cổ phần ưu đãi còn ảnh hưởng tới việc kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Trả lời nhanh: Cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần gồm ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và ưu đãi khác theo Điều lệ. Chỉ cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền được nắm cổ phần ưu đãi biểu quyết, có hiệu lực 03 năm với cổ đông sáng lập.
Cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần là gì?
Cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần là loại cổ phần mang quyền khác biệt so với cổ phần phổ thông, theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp. Công ty cổ phần bắt buộc có cổ phần phổ thông; cổ phần ưu đãi là tùy chọn. Nguyên tắc chung:
- Mỗi cổ phần cùng loại tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi; cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Người được mua cổ phần ưu đãi cổ tức, hoàn lại, ưu đãi khác do Điều lệ hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Các loại cổ phần ưu đãi và quyền đi kèm
Mỗi loại cổ phần ưu đãi đánh đổi giữa các quyền:
| Loại | Quyền nổi bật | Hạn chế chính | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Ưu đãi biểu quyết | Nhiều phiếu biểu quyết hơn cổ phần phổ thông, số phiếu do Điều lệ quy định | Không được chuyển nhượng, trừ theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc thừa kế | Điều 116 |
| Ưu đãi cổ tức | Cổ tức cao hơn hoặc ổn định; gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng | Không biểu quyết, không dự họp Đại hội đồng cổ đông, không đề cử thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát | Điều 117 |
| Ưu đãi hoàn lại | Được công ty hoàn lại vốn theo yêu cầu hoặc điều kiện ghi trên cổ phiếu | Không biểu quyết, không dự họp, không đề cử | Điều 118 |
Cổ tức cố định không phụ thuộc kết quả kinh doanh. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông ưu đãi cổ tức được nhận phần tài sản còn lại tương ứng sau khi công ty thanh toán hết nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Ngoại lệ đáng chú ý: nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền của cổ đông ưu đãi chỉ được thông qua khi có sự tán thành của cổ đông ưu đãi cùng loại theo tỷ lệ luật định. Chi tiết các ngưỡng thông qua xem tại tỷ lệ biểu quyết đại hội đồng cổ đông.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết và giới hạn 03 năm
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại bị giới hạn chặt nhất vì liên quan trực tiếp tới quyền kiểm soát công ty. Theo khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp:
- Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được nắm giữ.
- Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hết thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển thành cổ phần phổ thông.
Loại này chỉ phù hợp để nhóm sáng lập giữ quyền điều hành giai đoạn đầu. Xem thêm cổ đông sáng lập.
Ví dụ: ba cổ đông sáng lập góp 40% vốn nhưng nắm cổ phần ưu đãi biểu quyết 3 phiếu/cổ phần, nên chiếm đa số phiếu trong 03 năm đầu; sau đó tỷ lệ biểu quyết trở về tương ứng tỷ lệ sở hữu.
Cổ phần ưu đãi và chủ sở hữu hưởng lợi
Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định dựa trên tỷ lệ sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc quyền chi phối, theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Khi phát hành cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc chuyển cổ phần ưu đãi thành phổ thông, công ty nên rà soát danh sách chủ sở hữu hưởng lợi và thông báo thay đổi trong 10 ngày nếu có biến động.
Câu hỏi thường gặp về cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần
Công ty TNHH có được phát hành cổ phần ưu đãi không?
Không. Cổ phần chỉ có trong công ty cổ phần; công ty TNHH phải chuyển đổi loại hình.
Cổ đông ưu đãi cổ tức có được dự họp Đại hội đồng cổ đông không?
Không, trừ trường hợp luật định như biểu quyết về nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền của chính họ.
Có được chuyển cổ phần ưu đãi cổ tức thành cổ phần phổ thông không?
Có, theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; chiều ngược lại thì không.
Thiết kế cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần ngay từ Điều lệ
Cổ phần ưu đãi trong công ty cổ phần chỉ phát huy tác dụng khi Điều lệ quy định rõ loại, số phiếu, mức cổ tức và điều kiện hoàn lại. Thông tin về ưu đãi khi thành lập công ty cổ phần có tại bài viết trước đây.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 114, Điều 116, Điều 117, Điều 118).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 17), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
