Nhiều người ký vào danh sách cổ đông sáng lập khi thành lập công ty cổ phần mà chưa biết chữ ký đó kéo theo ràng buộc gì trong 3 năm đầu. Cổ đông sáng lập có đặc quyền mà cổ đông thông thường không có, nhưng cũng chịu nghĩa vụ góp vốn và hạn chế chuyển nhượng chặt hơn. Bài viết giải thích các nội dung này theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi năm 2025).
Trả lời nhanh: Cổ đông sáng lập là người sở hữu từ một cổ phần phổ thông, ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần mới cần ít nhất 03 cổ đông sáng lập, cùng mua tối thiểu 20% cổ phần phổ thông được chào bán. Trong 03 năm đầu, họ chỉ tự do chuyển nhượng cho nhau.
Cổ đông sáng lập là ai?
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp). Danh sách này lập theo Mẫu số 7 Thông tư 68/2025/TT-BTC và nộp cùng hồ sơ thành lập.
Một số điểm cần lưu ý theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp:
- Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
- Các cổ đông sáng lập phải cùng đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập.
- Công ty cổ phần chuyển đổi từ công ty TNHH, doanh nghiệp nhà nước hoặc hình thành do chia, tách, hợp nhất, sáp nhập không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.
Người mua lại cổ phần của cổ đông sáng lập không trở thành cổ đông sáng lập.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có đầy đủ quyền của cổ đông phổ thông, cộng thêm quyền và nghĩa vụ riêng:
| Nội dung | Quy định |
|---|---|
| Ký Điều lệ đầu tiên | Cổ đông sáng lập ký Điều lệ nộp khi đăng ký doanh nghiệp |
| Cổ phần ưu đãi biểu quyết | Chỉ cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền được nắm giữ; ưu đãi của cổ đông sáng lập có hiệu lực 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận, sau đó chuyển thành cổ phần phổ thông (khoản 1 Điều 116) |
| Thời hạn góp vốn | Thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận (Điều 113) |
| Góp thiếu | Chịu trách nhiệm tương ứng tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước khi điều chỉnh vốn |
| Chủ sở hữu hưởng lợi | Cá nhân sở hữu từ 25% cổ phần có quyền biểu quyết phải được kê khai |
Từ 23/7/2026, khi ủy quyền làm thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập, người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Hạn chế chuyển nhượng 3 năm của cổ đông sáng lập
Hạn chế chuyển nhượng 3 năm (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp) áp dụng với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cách áp dụng:
- Xác định cổ phần có phải cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, còn trong 03 năm không.
- Nếu người nhận là cổ đông sáng lập khác: được tự do chuyển nhượng.
- Nếu người nhận không phải cổ đông sáng lập: cần nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; cổ đông dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc này.
- Ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông; nếu làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hoặc cổ đông nước ngoài thì thông báo theo quy định.
Theo khoản 4 Điều 120, hạn chế không áp dụng với cổ phần cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập và cổ phần đã chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập.
Ví dụ: công ty thành lập tháng 4/2024. Tháng 6/2026 một cổ đông sáng lập muốn bán 15% cổ phần cho nhà đầu tư bên ngoài thì cần nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; nếu bán sau tháng 4/2027 thì không cần. Quy trình khi cổ đông sáng lập góp thiếu xem tại thay đổi cổ đông sáng lập.
Câu hỏi thường gặp về cổ đông sáng lập
Công ty cổ phần có thể bổ sung cổ đông sáng lập mới không?
Không. Cổ đông sáng lập chỉ là người ký danh sách khi đăng ký thành lập; người tham gia sau là cổ đông thông thường.
Cổ đông sáng lập không góp đủ vốn thì xử lý thế nào?
Sau 90 ngày, công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và thông báo thay đổi cổ đông sáng lập trong 30 ngày; xem thêm thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Hết 3 năm, cổ đông sáng lập còn quyền gì đặc biệt?
Hạn chế chuyển nhượng và ưu đãi biểu quyết theo luật chấm dứt; cổ đông sáng lập khi đó có quyền như cổ đông phổ thông, trừ khi Điều lệ quy định khác.
Cân nhắc kỹ trước khi trở thành cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có quyền ưu đãi đi kèm nghĩa vụ góp vốn đúng hạn và hạn chế chuyển nhượng 3 năm. Thỏa thuận rõ tỷ lệ, thời hạn góp và lộ trình thoái vốn từ đầu giúp các cổ đông sáng lập tránh tranh chấp.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (khoản 4 Điều 4, Điều 113, Điều 116, Điều 120).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 12, Điều 50), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 7).
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
