Doanh nghiệp có vốn nước ngoài thường giữ hai loại giấy: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án. Khi thay đổi tên, địa chỉ, vốn hay thành viên, câu hỏi khó nhất là làm ở cơ quan nào, theo thứ tự nào. Từ 01/3/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 có hiệu lực, nên thay đổi đăng ký doanh nghiệp có vốn nước ngoài cần rà soát lại cách đồng bộ hai loại giấy.
Trả lời nhanh: Thay đổi đăng ký doanh nghiệp có vốn nước ngoài thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Nếu nội dung dự án thay đổi, doanh nghiệp còn điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài nhận vốn thuộc diện phải đăng ký thì làm thủ tục đầu tư trước.
Hai hệ thống giấy chứng nhận cần đồng bộ
Doanh nghiệp có vốn nước ngoài chịu điều chỉnh song song của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư:
| Tiêu chí | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư |
|---|---|---|
| Ghi nhận | Tên, trụ sở, vốn điều lệ, thành viên, người đại diện | Mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn, tiến độ dự án |
| Cơ quan | Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính | Cơ quan đăng ký đầu tư |
| Căn cứ | Nghị định 168/2025, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026 | Luật Đầu tư 143/2025, Nghị định 96/2026 |
Điểm mới của Luật Đầu tư 143/2025 (khoản 2 Điều 19) là nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Thay đổi đăng ký doanh nghiệp có vốn nước ngoài: việc nào làm ở đâu?
Thay đổi về pháp nhân làm tại Phòng Đăng ký kinh doanh; thay đổi nội dung chính của dự án làm tại cơ quan đăng ký đầu tư:
- Đổi người đại diện theo pháp luật, đổi tên: đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh; nếu thông tin này thể hiện trên giấy chứng nhận đầu tư, cập nhật thêm tại cơ quan đăng ký đầu tư.
- Đổi địa chỉ trụ sở: đăng ký thay đổi trụ sở; nếu địa điểm thực hiện dự án cũng thay đổi, phải điều chỉnh dự án đầu tư.
- Bổ sung ngành nghề: ngành mới phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; nếu là mục tiêu dự án mới thì điều chỉnh dự án.
- Thay đổi vốn điều lệ, thành viên, cổ đông: đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh, kèm văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc diện phải đăng ký góp vốn.
Từ 23/7/2026, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, thành viên, cổ đông nước ngoài phải xác thực điện tử theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Thứ tự thủ tục khi nhà đầu tư nước ngoài nhận vốn
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong trường hợp luật định (ví dụ nắm trên 50% vốn điều lệ, hoặc tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện) phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên, cổ đông (khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025):
- Rà soát ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và điều kiện tiếp cận thị trường.
- Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện).
- Ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán theo quy định về ngoại hối.
- Đăng ký thay đổi thành viên hoặc thông báo thay đổi cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh, kèm văn bản chấp thuận.
- Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu nội dung dự án thay đổi.
Với công ty cổ phần (trừ công ty niêm yết và đăng ký giao dịch chứng khoán), thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải thông báo trong 03 ngày làm việc; chi tiết tại thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài.
Ví dụ: thành viên Nhật Bản đang nắm 40% vốn công ty TNHH, nay nhận thêm 20% để sở hữu 60%. Vì vượt mức 50%, nhà đầu tư phải đăng ký mua phần vốn góp trước, sau đó công ty mới đăng ký thay đổi thành viên.
Doanh nghiệp còn giấy phép đầu tư cũ
Doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư cũ không bắt buộc cấp đổi (Điều 119 Nghị định 168). Khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, hồ sơ kèm văn bản đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin, bản sao giấy phép đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký thuế; xem cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về thay đổi đăng ký doanh nghiệp có vốn nước ngoài
Thời hạn đăng ký thay đổi là bao lâu?
Trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, như doanh nghiệp trong nước.
Không điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có bị phạt không?
Có thể bị xử phạt vi phạm hành chính và buộc điều chỉnh.
Có được nộp hồ sơ qua mạng không?
Được. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Đồng bộ hai giấy chứng nhận khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp có vốn nước ngoài
Thay đổi đăng ký doanh nghiệp có vốn nước ngoài chỉ hoàn tất khi thông tin trên hai giấy khớp nhau. Tham khảo thêm bài đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho phần hồ sơ chung.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 30, Điều 176).
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (Điều 8, Điều 19, Điều 21, Điều 33).
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 12, Điều 51, Điều 119), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
