Thuế chuyển nhượng vốn nhà đầu tư nước ngoài phát sinh khi tổ chức, cá nhân nước ngoài bán phần vốn góp, cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam. Cách tính khác hẳn nhà đầu tư trong nước: tổ chức nước ngoài không có cơ sở thường trú nộp theo tỷ lệ trên giá bán, còn cá nhân nộp trên phần lãi.
Trả lời nhanh: Tổ chức nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam nộp thuế TNDN 2% trên giá chuyển nhượng vốn. Cá nhân nước ngoài nộp thuế TNCN 20% trên lãi, hoặc 2% giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá mua. Chuyển nhượng chứng khoán nộp 0,1% giá chuyển nhượng. Khoản thu này không chịu thuế GTGT.
Thuế chuyển nhượng vốn nhà đầu tư nước ngoài áp dụng thế nào?
Thuế chuyển nhượng vốn nhà đầu tư nước ngoài là thuế TNDN (với tổ chức) hoặc thuế TNCN (với cá nhân) đánh vào thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn, cổ phần đầu tư tại Việt Nam:
| Người chuyển nhượng | Thuế phải nộp | Căn cứ |
|---|---|---|
| Tổ chức nước ngoài không có cơ sở thường trú | TNDN = giá chuyển nhượng × 2% | Khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP |
| Tổ chức nước ngoài chuyển nhượng chứng khoán | 0,1% giá chuyển nhượng | Khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP |
| Cá nhân không cư trú | TNCN 20% × (giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí); không xác định được giá mua: 2% giá chuyển nhượng; chứng khoán 0,1% | Điều 23 Luật 109/2025/QH15 |
| Cá nhân nước ngoài là cá nhân cư trú | Như trên, theo từng lần chuyển nhượng | Điều 13 Luật 109/2025/QH15 |
Doanh nghiệp Việt Nam chuyển nhượng vốn nộp thuế TNDN 20% trên thu nhập, xem bài thuế TNDN chuyển nhượng vốn.
Ví dụ tính thuế chuyển nhượng vốn nhà đầu tư nước ngoài
Ví dụ minh họa: Công ty X (Singapore, không có cơ sở thường trú tại Việt Nam) góp 20 tỷ đồng vào Công ty TNHH Y. Năm 2026, X bán toàn bộ phần vốn cho Công ty Z với giá 50 tỷ đồng.
- Thuế TNDN của X: 50 tỷ × 2% = 1 tỷ đồng.
- Số thuế tính trên giá bán, không phụ thuộc X lãi 30 tỷ đồng.
Nếu người bán là ông John, cá nhân không cư trú, có giá mua 20 tỷ đồng và chi phí chuyển nhượng 0,2 tỷ đồng:
- Thu nhập tính thuế: 50 − 20 − 0,2 = 29,8 tỷ đồng.
- Thuế TNCN: 29,8 × 20% = 5,96 tỷ đồng.
- Nếu không chứng minh được giá mua: 50 × 2% = 1 tỷ đồng.
Chuyển nhượng vốn gián tiếp và tái cấu trúc nội bộ
Chuyển nhượng vốn gián tiếp là trường hợp nhà đầu tư bán cổ phần của công ty mẹ ở nước ngoài nhưng thực chất chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp tại Việt Nam. Nghị định 320/2025/NĐ-CP xác định thu nhập này cũng chịu thuế TNDN tại Việt Nam.
Thông tư 20/2026/TT-BTC loại trừ giao dịch tái cấu trúc nội bộ tập đoàn nếu đồng thời:
- Công ty mẹ cuối cùng không thay đổi.
- Giá chuyển nhượng không vượt giá trị sổ sách hoặc giá trị đầu tư ban đầu.
- Không phát sinh thu nhập.
- Bên nhận kế thừa giá trị khoản đầu tư, quyền và nghĩa vụ liên quan.
Kê khai thuế chuyển nhượng vốn nhà đầu tư nước ngoài
Thuế chuyển nhượng vốn nhà đầu tư nước ngoài được khai theo từng lần phát sinh, hạn nộp hồ sơ là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP). Trình tự nên thực hiện:
- Xác định người chuyển nhượng là tổ chức hay cá nhân, có cơ sở thường trú, cư trú hay không.
- Thỏa thuận trong hợp đồng bên khai, nộp thay (bên nhận chuyển nhượng hoặc doanh nghiệp Việt Nam nơi có vốn) và việc giữ lại tiền thuế.
- Khai, nộp thuế trước khi doanh nghiệp đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông. Nếu cá nhân chuyển nhượng chưa hoàn thành nghĩa vụ, doanh nghiệp khi cập nhật danh sách thành viên có trách nhiệm khai, nộp thay theo Nghị định 253/2026/NĐ-CP.
- Nếu được miễn theo hiệp định tránh đánh thuế hai lần, thực hiện thủ tục áp dụng hiệp định theo pháp luật quản lý thuế.
Thủ tục thay đổi nhà đầu tư nước ngoài xem bài thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài.
Câu hỏi thường gặp về thuế chuyển nhượng vốn nhà đầu tư nước ngoài
Bán vốn lỗ, tổ chức nước ngoài có phải nộp 2% không?
Có. Thuế 2% tính trên giá chuyển nhượng, không phụ thuộc lãi hay lỗ.
Chuyển nhượng vốn có phải xuất hóa đơn GTGT không?
Không. Chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT.
Nhà đầu tư nước ngoài bán vốn cho startup sáng tạo có được miễn?
Có thể. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo được miễn thuế theo Nghị quyết 198/2025/QH15; xem bài ưu đãi thuế doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo.
Tính trước thuế chuyển nhượng vốn nhà đầu tư nước ngoài
Thuế chuyển nhượng vốn nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc người bán là tổ chức hay cá nhân. Bạn nên xác định nhóm thuế, chuẩn bị chứng từ giá mua và thống nhất bên khai thay ngay khi đàm phán hợp đồng.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 09/2026/QH16.
- Nghị định số 320/2025/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp (khoản 3 Điều 12).
- Thông tư số 20/2026/TT-BTC ngày 12/3/2026 của Bộ Tài chính hướng dẫn thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 (Điều 13, Điều 23); Nghị định số 253/2026/NĐ-CP.
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15; Nghị định số 252/2026/NĐ-CP (Điều 10).
- Nghị quyết số 198/2025/QH15 của Quốc hội.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
