Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là quyết định tập thể, thường vướng ở khâu biểu quyết. Luật Doanh nghiệp yêu cầu tỷ lệ tán thành cao hơn so với các vấn đề thông thường, đồng thời giao Hội đồng thành viên tự tổ chức thanh lý tài sản. Bài viết tập trung vào cách thông qua nghị quyết, hồ sơ và việc chia tài sản khi giải thể công ty TNHH 2 thành viên.
Trả lời nhanh: Giải thể công ty TNHH 2 thành viên phải được Hội đồng thành viên biểu quyết tại cuộc họp, với thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành. Sau đó công ty thanh lý tài sản, trả nợ, nộp Mẫu số 30.
Nghị quyết giải thể công ty TNHH 2 thành viên được thông qua thế nào?
Nghị quyết giải thể là văn bản của Hội đồng thành viên, căn cứ điểm b khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp. Theo Điều 59, nội dung giải thể phải được biểu quyết tại cuộc họp, không áp dụng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, trừ khi Điều lệ có quy định khác.
| Nội dung | Quy định mặc định |
|---|---|
| Hình thức | Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên |
| Tỷ lệ thông qua | Thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp |
| Cách tham dự | Trực tiếp, ủy quyền, họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc gửi phiếu qua thư, email |
| Ngoại lệ | Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ khác |
Ví dụ: công ty có 3 thành viên góp 50%, 30% và 20%. Cả ba dự họp; nếu thành viên 50% và 30% tán thành (80%), nghị quyết được thông qua dù thành viên 20% phản đối.
Nghị quyết phải nêu tên, địa chỉ trụ sở; lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ; phương án xử lý nghĩa vụ với người lao động; họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên (Điều 208).
Thanh lý tài sản và chia phần còn lại
Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản, trừ khi Điều lệ quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng. Thứ tự thanh toán theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp:
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và quyền lợi khác của người lao động.
- Nợ thuế.
- Các khoản nợ khác.
- Phần còn lại sau khi trả hết nợ và chi phí giải thể được chia cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp.
Khi chia bằng hiện vật như xe, máy móc, nên lập biên bản xác nhận giá trị để tránh tranh chấp.
Hồ sơ và thời hạn giải thể
Hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính theo Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm hai mốc:
- Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua: gửi nghị quyết giải thể và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên tới cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động; niêm yết công khai tại trụ sở. Nếu còn nợ chưa thanh toán, gửi kèm phương án giải quyết nợ tới các chủ nợ.
- Trong 05 ngày làm việc sau khi thanh toán hết nợ: nộp Thông báo về giải thể doanh nghiệp (Mẫu số 30), báo cáo thanh lý tài sản, danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải chấm dứt hoạt động trước. Trình tự đầy đủ và thủ tục thuế xem tại thủ tục giải thể công ty 2026; điểm khác của công ty một chủ xem tại giải thể công ty TNHH 1 thành viên.
Trách nhiệm của thành viên khi giải thể
Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người đại diện theo pháp luật phải liên đới thanh toán các khoản nợ chưa trả nếu hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, trong 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể (khoản 3 Điều 210). Thành viên phản đối vẫn bị ràng buộc bởi nghị quyết đã thông qua hợp lệ.
Câu hỏi thường gặp về giải thể công ty TNHH 2 thành viên
Không đủ thành viên dự họp thì làm sao?
Cuộc họp lần thứ nhất cần thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ dự họp, trừ khi Điều lệ quy định khác. Nếu không đủ, công ty triệu tập họp lần thứ hai, thứ ba theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp.
Công ty chỉ còn một thành viên có phải giải thể không?
Không nhất thiết. Công ty có thể kết nạp thêm thành viên hoặc chuyển đổi sang TNHH 1 thành viên. Nếu thiếu số thành viên tối thiểu 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi, công ty thuộc trường hợp giải thể theo Điều 207 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).
Thành viên muốn rút vốn thay vì giải thể được không?
Được, bằng cách chuyển nhượng phần vốn góp hoặc yêu cầu công ty mua lại trong các trường hợp luật định. Xem thêm thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên.
Thống nhất sớm để giải thể công ty TNHH 2 thành viên thuận lợi
Giải thể công ty TNHH 2 thành viên suôn sẻ khi các thành viên thống nhất từ khâu biểu quyết đến phương án chia tài sản. Hãy kiểm tra Điều lệ về tỷ lệ biểu quyết trước khi triệu tập họp.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 58, Điều 59, Điều 207, Điều 208, Điều 210).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 64), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 30).
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
