Từ ngày 01/7/2025, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký chỉ là bước đầu; doanh nghiệp còn có nghĩa vụ thường xuyên là thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp thông tin này. Nhiều doanh nghiệp đã nộp Mẫu số 10 nhưng không có hồ sơ nội bộ, nên lúng túng khi ngân hàng hay cơ quan nhà nước hỏi. Bài viết hướng dẫn cách tổ chức việc lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đúng quy định và dùng được khi cần.
Trả lời nhanh: Doanh nghiệp phải thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu, theo khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp. Danh sách đã kê khai được lưu bằng bản giấy hoặc điện tử theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Nghĩa vụ lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì?
Nghĩa vụ lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là trách nhiệm liên tục của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Luật số 76/2025/QH15 bổ sung khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp với bốn việc: thu thập, cập nhật, lưu giữ và cung cấp khi được yêu cầu. Điểm h khoản 1 Điều 11 cũng bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) vào nhóm tài liệu doanh nghiệp phải lưu giữ, cùng với điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông.
Doanh nghiệp tư nhân không thuộc diện này vì không có tư cách pháp nhân. Khái niệm và cách xác định xem tại chủ sở hữu hưởng lợi là gì.
Lưu giữ ở đâu, bằng hình thức nào?
Theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh dưới dạng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử. Theo Điều 11 Luật Doanh nghiệp, tài liệu được lưu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác quy định trong điều lệ.
Ở phía nhà nước, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được lưu trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được lưu ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản (điểm h khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp). Cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trong đó có cơ quan phòng, chống rửa tiền, được cung cấp thông tin này theo quy định.
| Nội dung | Doanh nghiệp | Cơ quan đăng ký kinh doanh |
|---|---|---|
| Lưu cái gì | Danh sách đã kê khai, tài liệu xác định | Dữ liệu trên hệ thống |
| Hình thức | Bản giấy hoặc điện tử | Điện tử |
| Cung cấp cho ai | Cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu | Cơ quan có thẩm quyền theo quy định |
Quy trình nội bộ để lưu giữ và cập nhật đúng hạn
Một quy trình đơn giản giúp doanh nghiệp không bỏ sót thay đổi:
- Lập sơ đồ cơ cấu sở hữu, truy đến cá nhân cuối cùng sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối, kể cả phần cộng gộp của người thân, nhóm thỏa thuận theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Yêu cầu thành viên, cổ đông là tổ chức cung cấp thông tin và cam kết báo khi cơ cấu của họ thay đổi.
- Lưu kèm chứng cứ xác định: sổ đăng ký, hợp đồng chuyển nhượng, thỏa thuận ủy quyền biểu quyết.
- Rà soát mỗi khi có chuyển nhượng vốn, tăng giảm vốn, thay đổi thành viên, cổ đông.
- Thông báo thay đổi trong 10 ngày theo Điều 52 Nghị định 168; cách nộp xem thông báo thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi.
- Chỉ định một đầu mối chịu trách nhiệm cung cấp thông tin.
Ví dụ: công ty H có cổ đông là công ty mẹ ở nước ngoài; khi công ty mẹ đổi cơ cấu, một cá nhân mới nắm gián tiếp trên 25%. Không có cam kết ở bước 2, công ty H khó biết để cập nhật kịp thời.
Rủi ro khi không lưu giữ, cung cấp thông tin
Kê khai không trung thực, không chính xác thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc không cung cấp thông tin khi được yêu cầu có thể bị xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP; mức phạt tối đa trong lĩnh vực này là 100 triệu đồng. Ngân hàng khi nhận biết khách hàng cũng yêu cầu thông tin này; hồ sơ thiếu có thể làm chậm việc mở tài khoản, vay vốn.
Câu hỏi thường gặp về lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có phải lưu giữ không?
Có. Doanh nghiệp bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký hoặc thông báo thay đổi gần nhất, xem bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cho doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025.
Có phải lưu bản giấy có chữ ký không?
Không bắt buộc. Nghị định 168 cho phép lưu bản giấy hoặc bản điện tử.
Công ty không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi thì lưu gì?
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, khi không xác định được thì người quản lý có thẩm quyền cao nhất là chủ sở hữu hưởng lợi; nên lưu kèm giải trình.
Lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thành việc thường xuyên
Lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hiệu quả nhất khi gắn với mọi giao dịch vốn, giúp bạn cập nhật đúng hạn và trả lời nhanh khi có yêu cầu.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (khoản 35 Điều 4, khoản 5a Điều 8, Điều 11, Điều 216).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 17, Điều 18, Điều 19, Điều 52), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 10).
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
