Khi thành viên hoặc chủ sở hữu công ty qua đời, phần vốn góp là di sản, nhưng việc đưa người thừa kế vào công ty theo quy định riêng của Luật Doanh nghiệp. Nhiều gia đình khai nhận di sản xong mới biết còn phải đăng ký thay đổi, thậm chí đổi loại hình công ty. Bài viết giải thích cách xử lý thừa kế phần vốn góp trong công ty theo từng loại hình và hồ sơ cần chuẩn bị.
Trả lời nhanh: Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên, chủ sở hữu, cổ đông là cá nhân sẽ trở thành thành viên, chủ sở hữu, cổ đông công ty. Công ty TNHH phải đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh, kèm bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế.
Thừa kế phần vốn góp trong công ty theo từng loại hình
Thừa kế phần vốn góp trong công ty được quy định riêng cho từng loại hình:
| Loại hình | Quy định | Thủ tục với Phòng ĐKKD |
|---|---|---|
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Người thừa kế là thành viên công ty (Điều 53) | Đăng ký thay đổi thành viên |
| Công ty TNHH một thành viên | Người thừa kế là chủ sở hữu hoặc thành viên (Điều 78) | Đăng ký thay đổi chủ sở hữu hoặc chuyển đổi loại hình |
| Công ty cổ phần | Người thừa kế trở thành cổ đông (Điều 127) | Ghi sổ đăng ký cổ đông; thông báo khi thuộc diện phải thông báo |
Nếu không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối nhận, bị truất quyền thừa kế, phần vốn góp được giải quyết theo pháp luật dân sự.
Công ty TNHH một thành viên có nhiều người cùng thừa kế sẽ phải chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên, xem chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang 2 thành viên. Nếu chỉ một người thừa kế, công ty làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.
Hồ sơ đăng ký thay đổi do thừa kế phần vốn góp
Hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 3 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12).
- Danh sách thành viên, có chữ ký của người thừa kế và thành viên có phần vốn góp thay đổi.
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
- Nếu người thừa kế là tổ chức: bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư, nếu thuộc diện phải đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư.
Với công ty TNHH một thành viên, hồ sơ tương tự theo khoản 3 Điều 46, Giấy đề nghị do chủ sở hữu mới ký. Thời hạn xem xét là 03 ngày làm việc. Nếu người thừa kế sở hữu từ 25% vốn điều lệ, hãy cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi cùng lúc.
Lưu ý thực tế khi xử lý thừa kế phần vốn góp
Thủ tục đăng ký chỉ bắt đầu khi quyền thừa kế đã được xác lập, thường bằng văn bản khai nhận hoặc thỏa thuận phân chia di sản được công chứng, hoặc bản án, quyết định của Tòa án.
Ví dụ: ông A sở hữu 40% vốn một công ty TNHH ba thành viên, qua đời không để lại di chúc. Vợ và hai con thỏa thuận tại văn phòng công chứng để người con cả nhận toàn bộ phần vốn; công ty sau đó đăng ký thay đổi thành viên và cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi.
Một số điểm nên chú ý:
- Thay đổi thành viên, chủ sở hữu phải xác thực điện tử theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP khi nộp hồ sơ.
- Luật Doanh nghiệp yêu cầu đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; nên nộp ngay khi có văn bản xác nhận quyền thừa kế.
- Thu nhập từ nhận thừa kế phần vốn góp có thể thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân, trừ các trường hợp được miễn theo quan hệ gia đình.
Câu hỏi thường gặp về thừa kế phần vốn góp trong công ty
Người thừa kế có bắt buộc trở thành thành viên công ty TNHH không?
Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp, người thừa kế là thành viên công ty. Nếu không muốn tham gia, bạn có thể từ chối nhận di sản (phần vốn khi đó giải quyết theo pháp luật dân sự) hoặc nhận rồi chuyển nhượng theo Điều 52.
Cổ đông qua đời, công ty cổ phần có phải đăng ký thay đổi không?
Thông thường chỉ cần ghi người thừa kế vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty chỉ phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thuộc các trường hợp luật yêu cầu, như cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Người thừa kế có phải là người Việt Nam không?
Không bắt buộc. Nếu người thừa kế là nhà đầu tư nước ngoài, có thể cần văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư trước khi đăng ký thay đổi.
Thừa kế phần vốn góp trong công ty: làm sớm để công ty vận hành ổn định
Thừa kế phần vốn góp trong công ty đi qua hai bước: xác lập quyền thừa kế, rồi đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Làm sớm giúp công ty tránh bị phạt và hoạt động liên tục.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 52, Điều 53, Điều 78, Điều 127).
- Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 (phần thừa kế).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 45, Điều 46, Điều 52), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 12).
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
