Để ngăn việc đổi người đại diện, chủ sở hữu bằng hồ sơ ủy quyền giả mạo, Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bắt buộc xác thực điện tử khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp ở một số thủ tục nhạy cảm từ 23/7/2026. Bài này liệt kê các trường hợp phải xác thực, ai phải thực hiện và cách xử lý khi không xác thực được.
Trả lời nhanh: Khi ủy quyền làm thủ tục, cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký, nhất là khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên TNHH, cổ đông sáng lập, cổ đông nước ngoài, chủ DNTN, thành viên hợp danh.
Xác thực điện tử khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp là gì?
Xác thực điện tử là việc người liên quan dùng tài khoản định danh điện tử (VNeID) để xác nhận chính mình đã ủy quyền hoặc nhận ủy quyền làm thủ tục. Theo khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người ủy quyền và người được ủy quyền chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của việc ủy quyền.
Xác thực không thay chữ ký trong hồ sơ mà là lớp kiểm tra bổ sung bằng danh tính số.
Các trường hợp bắt buộc xác thực điện tử
Khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025 đặt nguyên tắc chung: người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Nghị định 296/2026 bổ sung, nêu rõ các thủ tục làm thay đổi người kiểm soát hoặc người đại diện doanh nghiệp:
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật.
- Thay đổi chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH.
- Thay đổi cổ đông sáng lập.
- Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
- Thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.
- Thay đổi thành viên hợp danh.
Với mỗi thủ tục, cả người ủy quyền (người có thẩm quyền ký hồ sơ) và người được ủy quyền đều phải xác thực. Với các thủ tục khác như đổi tên, bổ sung ngành nghề, đổi địa chỉ, hồ sơ nộp qua mạng vẫn phải đăng nhập bằng tài khoản định danh qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc VNeID và thực hiện xác thực điện tử theo Điều 39 (sửa đổi); bạn nên kiểm tra yêu cầu cụ thể trên hệ thống khi nộp. Tổng quan các điểm mới khác xem tại điểm mới Nghị định 296/2026.
Cách thực hiện xác thực điện tử
Xác thực điện tử được thực hiện trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia, liên kết với tài khoản VNeID. Quy trình thường gồm:
- Người được ủy quyền đăng nhập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng VNeID, kê khai hồ sơ.
- Hệ thống gửi yêu cầu xác thực tới tài khoản định danh của người ủy quyền.
- Người ủy quyền mở VNeID, kiểm tra nội dung và xác nhận đã ủy quyền.
- Hồ sơ đủ xác thực được chuyển Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính xử lý trong 03 ngày làm việc.
Ví dụ: công ty TNHH đổi giám đốc kiêm người đại diện, giao nhân viên pháp chế nộp hồ sơ. Chủ tịch Hội đồng thành viên (người ký) và nhân viên pháp chế đều phải xác thực; nếu chỉ nhân viên xác thực, hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký. Cách lập văn bản ủy quyền xem tại ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp không xác thực được thì xử lý thế nào?
Nghị định 168/2025 dự liệu ba tình huống ngoại lệ khi việc xác thực không diễn ra bình thường:
- Hệ thống gián đoạn: người ủy quyền xác thực sau khi doanh nghiệp đã được cấp đăng ký, nên làm ngay khi hệ thống hoạt động lại.
- Người chưa có tài khoản định danh điện tử (thường là người nước ngoài): hồ sơ kèm bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý cá nhân còn hiệu lực.
- Người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền: Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo khoản 5 Điều 21 Nghị định 168/2025 để xem xét, xử lý.
Câu hỏi thường gặp về xác thực điện tử khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Người đại diện tự nộp hồ sơ, không ủy quyền thì có phải xác thực riêng không?
Khi tự nộp qua mạng, người đại diện đăng nhập bằng VNeID nên danh tính đã được xác thực ngay khi đăng nhập và ký hồ sơ.
Thuê dịch vụ làm thủ tục thì ai phải xác thực?
Người có thẩm quyền ký hồ sơ và nhân viên được tổ chức dịch vụ giao làm thủ tục đều phải xác thực.
Không xác thực thì có bị từ chối hồ sơ không?
Khi có ủy quyền, xác thực là điều kiện để được cấp đăng ký, trừ trường hợp hệ thống gián đoạn hoặc người liên quan chưa có tài khoản định danh điện tử.
Chuẩn bị xác thực điện tử trước khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Xác thực điện tử khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp giúp chủ sở hữu không bị thay đổi người đại diện hay phần vốn sau lưng mình. Trước khi nộp hồ sơ, hãy bảo đảm mọi người ký và người được ủy quyền đều có tài khoản VNeID hoạt động để hồ sơ không bị treo.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 12, Điều 21, Điều 39), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
