Chuyển đổi loại hình là thủ tục nhiều giấy tờ nhất trong nhóm đăng ký thay đổi, vì doanh nghiệp vừa nộp bộ hồ sơ như thành lập mới, vừa chứng minh nguồn gốc thành viên, cổ đông mới. Từ 21/8/2026, các mẫu giấy đề nghị và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã thay bằng mẫu mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC. Bài viết đi thẳng vào hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo từng trường hợp.
Trả lời nhanh: Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp gồm bộ hồ sơ của loại hình mới (giấy đề nghị Mẫu số 2, 3 hoặc 4, điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi) cộng giấy tờ chuyển nhượng, tặng cho, góp vốn thêm theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Bộ hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cơ bản
Hồ sơ chuyển đổi gồm giấy tờ đăng ký của loại hình sau chuyển đổi theo Điều 24 Nghị định 168, không cần bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
| Loại hình sau chuyển đổi | Giấy đề nghị | Danh sách kèm theo |
|---|---|---|
| Công ty TNHH một thành viên | Mẫu số 2 | Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10) |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Mẫu số 3 | Danh sách thành viên (Mẫu số 6), Mẫu số 10 |
| Công ty cổ phần | Mẫu số 4 | Danh sách cổ đông sáng lập (Mẫu số 7), cổ đông nước ngoài (Mẫu số 8) nếu có, Mẫu số 10 |
Kèm theo là điều lệ sau chuyển đổi và giấy tờ pháp lý của thành viên, cổ đông là tổ chức; cá nhân kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao giấy tờ cá nhân. Mẫu số 2, 3, 4 và 10 dùng bản mới theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Giấy tờ bổ sung theo từng trường hợp chuyển đổi
Mỗi hướng chuyển đổi cần thêm giấy tờ chứng minh nguồn gốc thay đổi chủ sở hữu, theo các khoản của Điều 26 Nghị định 168:
- Doanh nghiệp tư nhân thành công ty: cam kết của chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với nợ chưa thanh toán; thỏa thuận tiếp nhận hợp đồng chưa thanh lý; cam kết tiếp nhận lao động hiện có; giấy tờ chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế (nếu có).
- TNHH một thành viên thành TNHH hai thành viên trở lên: hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế phần vốn; hoặc nghị quyết, quyết định huy động thêm vốn góp.
- Công ty cổ phần, TNHH hai thành viên thành TNHH một thành viên: hồ sơ theo loại hình mới, kèm hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, giấy tờ thừa kế, hợp đồng sáp nhập, hợp nhất hoặc hợp đồng mua lại cổ phần, phần vốn góp (khoản 3, 4 Điều 26 phân biệt từng trường hợp).
- Giữa TNHH và cổ phần: hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế; giấy tờ xác nhận góp vốn của thành viên, cổ đông mới.
Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thuộc diện phải đăng ký thì kèm văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư. Trình tự xử lý, thời hạn và lưu ý thuế được trình bày tại chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 2026.
Người ký hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Người ký giấy đề nghị là người đại diện theo pháp luật của công ty sau chuyển đổi. Nếu chuyển đổi đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật, khoản 6 Điều 26 quy định người ký là Chủ tịch Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên trở lên), Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên (TNHH một thành viên), Chủ tịch Hội đồng quản trị (công ty cổ phần).
Ví dụ: công ty TNHH hai thành viên chuyển thành công ty cổ phần với 03 cổ đông, đồng thời đổi giám đốc. Hồ sơ gồm Mẫu số 4, điều lệ mới, Mẫu số 7, Mẫu số 10, hợp đồng chuyển nhượng cho cổ đông thứ ba, do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký.
Lỗi thường gặp khiến hồ sơ bị trả lại
Hồ sơ chuyển đổi thường bị yêu cầu bổ sung vì các lỗi sau:
- Dùng mẫu cũ trước ngày 21/8/2026 hoặc vẫn nộp Mẫu số 11 đã bị bãi bỏ.
- Bỏ sót danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, nhất là khi doanh nghiệp tư nhân chuyển thành công ty có tư cách pháp nhân.
- Tỷ lệ vốn trong danh sách thành viên, cổ đông không khớp hợp đồng chuyển nhượng.
Câu hỏi thường gặp về hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Hồ sơ chuyển đổi có cần biên bản họp không?
Điều 26 Nghị định 168 không liệt kê nghị quyết chuyển đổi trong hồ sơ. Tuy vậy, việc chuyển đổi vẫn phải được Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu quyết định theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ; nên lưu nội bộ.
Chuyển đổi có phải nộp lại hồ sơ thuế không?
Không cần đăng ký thuế mới vì mã số doanh nghiệp giữ nguyên; thông tin được chia sẻ sang cơ quan thuế.
Nộp hồ sơ ở đâu?
Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính, trực tiếp hoặc qua mạng.
Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đầy đủ ngay từ đầu
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đúng phải có đủ ba lớp: bộ hồ sơ của loại hình mới, giấy tờ chứng minh nguồn gốc vốn và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo mẫu mới. Tham khảo thêm bài thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 202, Điều 203, Điều 204, Điều 205).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 24, Điều 26), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC (Mẫu số 2, 3, 4, 6, 7, 8, 10).
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
