Doanh nghiệp tư nhân không có phần vốn góp để chuyển nhượng, nên khi chủ muốn rút lui mà vẫn giữ lại doanh nghiệp, mã số thuế và khách hàng, cách phổ biến là bán toàn bộ doanh nghiệp. Năm 2026, thủ tục này có thêm yêu cầu xác thực điện tử theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, trong khi trách nhiệm của người bán với nợ cũ vẫn là điểm dễ gây tranh chấp. Bài viết hướng dẫn bán doanh nghiệp tư nhân từ khâu kiểm tra người mua đến nộp hồ sơ thay đổi chủ.
Trả lời nhanh: Chủ doanh nghiệp tư nhân được bán doanh nghiệp theo Điều 192 Luật Doanh nghiệp. Người mua nộp hồ sơ thay đổi chủ kèm hợp đồng mua bán tại Phòng Đăng ký kinh doanh, nhận kết quả trong 03 ngày làm việc. Người bán vẫn chịu trách nhiệm với nợ trước ngày chuyển giao, trừ khi có thỏa thuận khác.
Bán doanh nghiệp tư nhân là gì và ai được mua?
Bán doanh nghiệp tư nhân là việc chủ doanh nghiệp chuyển toàn bộ quyền sở hữu doanh nghiệp cho người khác, doanh nghiệp giữ nguyên mã số và tiếp tục hoạt động dưới chủ mới. Vì chủ doanh nghiệp tư nhân phải là một cá nhân, người mua cũng cần đáp ứng điều kiện của Điều 188 Luật Doanh nghiệp:
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp.
- Chưa là chủ doanh nghiệp tư nhân khác, không đồng thời là chủ hộ kinh doanh hoặc thành viên hợp danh.
Ví dụ: ông F đang là chủ hộ kinh doanh bán vật tư nông nghiệp muốn mua lại doanh nghiệp tư nhân của người quen. Ông phải chấm dứt hộ kinh doanh trước khi đứng tên chủ doanh nghiệp tư nhân. Nếu bên mua là một công ty, các bên thường chọn hướng chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty, xem chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH.
Trách nhiệm của người bán và người mua
Trách nhiệm sau khi bán doanh nghiệp tư nhân là nội dung cần thỏa thuận kỹ nhất. Theo Điều 192 Luật Doanh nghiệp:
- Người bán vẫn chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác phát sinh trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ có thỏa thuận khác.
- Người bán và người mua phải tuân thủ pháp luật về lao động đối với người lao động đang làm việc.
- Người mua phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.
Vì vậy, hợp đồng mua bán nên kèm biên bản đối chiếu công nợ, nợ thuế, bảo hiểm xã hội tại ngày chuyển giao và có xác nhận của chủ nợ lớn nếu muốn chuyển nghĩa vụ sang người mua.
Hồ sơ thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân khi bán
Hồ sơ theo Điều 47 Nghị định 168/2025/NĐ-CP do người mua nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính:
| Giấy tờ | Ghi chú |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân | Mẫu số 14 theo Thông tư 68/2025/TT-BTC |
| Hợp đồng mua bán hoặc biên bản thanh lý hợp đồng mua bán | Bản sao hoặc bản chính |
Người mua kê khai số định danh cá nhân thì không phải nộp bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân. Khi nộp qua mạng, các bên đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử và thực hiện xác thực điện tử theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP; chi tiết xem xác thực điện tử khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận mới trong 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
Lưu ý về thuế và các việc sau khi bán
Doanh nghiệp giữ nguyên mã số thuế, nên sổ sách, hóa đơn và tờ khai tiếp tục liền mạch. Người bán nên làm rõ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp đến ngày chuyển giao và xác định nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ khoản tiền bán doanh nghiệp theo Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15; cách xác định thu nhập chịu thuế nên đối chiếu hướng dẫn hiện hành hoặc hỏi cơ quan thuế quản lý. Sau khi có giấy chứng nhận mới, chủ mới cập nhật thông tin với ngân hàng, nhà cung cấp hóa đơn điện tử và chữ ký số.
Câu hỏi thường gặp về bán doanh nghiệp tư nhân
Hạn nộp hồ sơ sau khi ký hợp đồng mua bán là bao lâu?
Doanh nghiệp đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp; nên nộp ngay sau khi hoàn tất thanh toán, chuyển giao.
Tặng cho hoặc thừa kế doanh nghiệp tư nhân có làm tương tự không?
Có. Hồ sơ thay hợp đồng mua bán bằng hợp đồng tặng cho hoặc bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
Người mua có được đổi tên doanh nghiệp cùng lúc không?
Được. Có thể kết hợp đăng ký thay đổi tên khi nộp hồ sơ, nhưng cần kiểm tra tên mới không trùng, không gây nhầm lẫn.
Bán doanh nghiệp tư nhân an toàn với hợp đồng rõ ràng
Bán doanh nghiệp tư nhân chỉ thực sự khép lại khi hợp đồng phân định rõ nợ cũ và người mua đã đứng tên trên giấy chứng nhận mới. Tham khảo thêm thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tư nhân.
Liên hệ Luật Dân Việt để được tư vấn
Nếu bạn cần rà soát hồ sơ hoặc muốn Luật Dân Việt thực hiện thủ tục thay, hãy liên hệ để được tư vấn cụ thể theo tình huống của doanh nghiệp:
- Hotline: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 (Điều 30, Điều 188, Điều 192, Điều 205).
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (Điều 11, Điều 47), được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 121/2026/TT-BTC.
- Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15.
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
