Các hình thức nhượng quyền thương mại được pháp luật Việt Nam ghi nhận qua cách cấp "quyền thương mại" trong Nghị định 35/2006/NĐ-CP. Hiểu đúng từng hình thức giúp bạn chọn mô hình mở rộng hệ thống hoặc chọn vai trò khi tham gia một chuỗi nhượng quyền.
Trả lời nhanh: Theo Nghị định 35/2006/NĐ-CP, có các hình thức chính: nhượng quyền trực tiếp cho từng cơ sở; hợp đồng phát triển quyền thương mại (mở nhiều cơ sở trong một khu vực); quyền thương mại chung, trong đó bên nhận quyền sơ cấp được cấp lại quyền cho bên nhận quyền thứ cấp. Ngoài ra còn phân loại theo chiều nhượng quyền: trong nước, từ nước ngoài vào và từ Việt Nam ra nước ngoài.
Nhượng quyền thương mại là gì theo Điều 284 Luật Thương mại
Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo hai điều kiện (Điều 284 Luật Thương mại 2005):
- Việc kinh doanh theo cách thức tổ chức do bên nhượng quyền quy định, gắn với nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
- Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp bên nhận quyền trong điều hành kinh doanh.
Ví dụ minh họa xem bài ví dụ về nhượng quyền thương mại.
Các hình thức nhượng quyền thương mại theo Nghị định 35/2006/NĐ-CP
Nghị định 35/2006/NĐ-CP (khoản 6 Điều 3) xác định "quyền thương mại" gồm một, một số hoặc toàn bộ các quyền, tương ứng với các hình thức sau:
| Hình thức | Nội dung | Thuật ngữ trong văn bản |
|---|---|---|
| Nhượng quyền trực tiếp | Bên nhận quyền tự kinh doanh tại cơ sở của mình theo hệ thống của bên nhượng quyền | Điểm a khoản 6 Điều 3 |
| Phát triển quyền thương mại | Bên nhận quyền được thành lập nhiều hơn một cơ sở trong một khu vực địa lý nhất định | Hợp đồng phát triển quyền thương mại (khoản 8) |
| Quyền thương mại chung | Bên nhận quyền sơ cấp được cấp lại quyền cho bên nhận quyền thứ cấp | Quyền thương mại chung (khoản 9); hợp đồng nhượng quyền thương mại thứ cấp (khoản 10) |
Phát triển quyền thương mại theo khu vực
Hình thức này phù hợp khi bên nhận quyền đủ vốn mở nhiều cửa hàng; bên nhận quyền tự vận hành các cơ sở trong khu vực được giao, nhưng không được cấp lại quyền cho người khác.
Quyền thương mại chung (thường gọi là master franchise)
Bên nhận quyền sơ cấp đóng vai trò "bên nhượng quyền thứ cấp" trong một thị trường, tự ký hợp đồng với các bên nhận quyền thứ cấp. Bên nhận quyền thứ cấp không được cấp lại quyền thương mại chung cho bên khác.
Bên cạnh đó, Điều 290 Luật Thương mại cho phép bên nhận quyền nhượng quyền lại cho bên thứ ba khi được bên nhượng quyền chấp thuận.
Phân loại hình thức nhượng quyền theo chiều nhượng quyền
Theo chiều nhượng quyền, nghĩa vụ thủ tục khác nhau:
- Từ nước ngoài vào Việt Nam: phải đăng ký với Bộ Công Thương trước khi nhượng quyền;
- Trong nước và từ Việt Nam ra nước ngoài: không phải đăng ký, thực hiện chế độ báo cáo Sở Công Thương.
Chi tiết điều kiện và thủ tục xem bài quy định điều kiện nhượng quyền thương mại mới nhất.
Cách gọi các hình thức nhượng quyền trong thực tiễn kinh doanh
Ngoài thuật ngữ pháp lý, thị trường còn dùng cách gọi theo mức độ chuyển giao:
- Nhượng quyền toàn diện: chuyển giao trọn hệ thống (nhãn hiệu, quy trình, đào tạo, cung ứng nguyên liệu, giám sát);
- Nhượng quyền không toàn diện: chủ yếu cho dùng nhãn hiệu và một phần quy trình, mức kiểm soát thấp hơn;
- Nhượng quyền có tham gia quản lý hoặc đầu tư vốn: bên nhượng quyền cùng quản lý hoặc góp vốn vào cơ sở.
Đây là cách gọi thực tiễn, không phải thuật ngữ của văn bản pháp luật; quyền, nghĩa vụ cụ thể vẫn do hợp đồng quy định.
Luật Dân Việt hỗ trợ đánh giá mô hình nhượng quyền phù hợp và đăng ký bảo hộ nhãn hiệu cho hệ thống trước khi mở rộng.
Câu hỏi thường gặp về các hình thức nhượng quyền thương mại
Nhượng quyền khác li-xăng nhãn hiệu ở điểm nào?
Li-xăng chỉ cho phép dùng nhãn hiệu. Nhượng quyền còn gắn với cách thức tổ chức kinh doanh và quyền kiểm soát, trợ giúp của bên nhượng quyền.
Bên nhận quyền thứ cấp có được nhượng tiếp không?
Không được cấp lại quyền thương mại chung cho bên khác theo khoản 9 Điều 3 Nghị định 35/2006/NĐ-CP.
Mới bắt đầu nên chọn hình thức nào?
Hệ thống mới thường bắt đầu bằng nhượng quyền trực tiếp từng cơ sở để kiểm soát chất lượng, sau đó mới mở phát triển khu vực hoặc quyền thương mại chung.
Căn cứ pháp lý
- Luật Thương mại số 36/2005/QH11 (Điều 284, 290, 291).
- Nghị định số 35/2006/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại, sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 120/2011/NĐ-CP và Nghị định số 08/2018/NĐ-CP (Điều 3).
- Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11, sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 36/2009/QH12, Luật số 42/2019/QH14, Luật số 07/2022/QH15 và Luật số 131/2025/QH15.
Liên hệ Luật Dân Việt
Để được hỗ trợ tốt nhất, kịp thời nhất, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp Luật Dân Việt theo thông tin dưới đây:
- Hotline/Zalo: 0858.111.929
- Email: tuvanluatdanviet@gmail.com
- Văn phòng Hà Nội: 219 Trung Kính, Yên Hoà, Hà Nội; Toà HH2, FLC Garden City, Đại Mỗ, Hà Nội
- Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7, 8:00 – 18:30
Thông tin trong bài mang tính tham khảo, được cập nhật theo văn bản pháp luật có hiệu lực tại thời điểm đăng. Quy định có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản gốc hoặc liên hệ luật sư trước khi thực hiện.
